Estes Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento e Credenciamento ao Sistema RecargaPay (“Contrato”) é firmado entre (i) o usuário, pessoa física ou jurídica, devidamente qualificado nos respectivos canais providos pela Contratada, conforme abaixo definida e aplicáveis (“Cliente”); e RECARGAPAY INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n. 11.275.560/0001-75, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4055, Andar 1, Sala/Conjunto n. 1-114, parte, Espaço de Escritório WeWork n. 1-114, Sala RecargaPay, Itaim Bibi, CEP 04538-133, neste ato representada nos termos do seu contrato Social (“Contratada”).
Contratada e Cliente são doravante designados, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”.
Para a perfeita execução deste Contrato, as Partes deverão observar as condições gerais dispostas a seguir, sem prejuízo de cumprir com as condições específicas aos produtos e/ou serviços contratados, conforme previsto nos Anexos, que fazem parte integrante do presente Contrato. É também parte integrante deste Contrato, a Política de Privacidade disponível no endereço recargapay.com.br/privacy.
Todos os termos específicos dos demais produtos e serviços da RecargaPay, ficam disponíveis nas páginas e demais links através das páginas web (as “Páginas”) https://recargapay.com.br/ e https://recargapay.com.br/terms (o “Aplicativo Web”).
O Cliente deve ler atentamente e avaliar se concorda com as disposições aqui contidas antes de formalizar sua aceitação e utilizar os Produtos e Serviços da Contratada.
Ao dar o aceite eletrônico neste Contrato por meio do Aplicativo RecargaPay, o Cliente declara que aderiu e concordou com todos os termos e condições previstos neste Contrato, os quais poderão ser alterados pela Contratada a seu exclusivo critério, desde que mediante aviso prévio ao Cliente por meio de seus Canais.
O Contrato e os respectivos Anexos devem ser interpretados, em conjunto, como “Contrato”, quais sejam:
ANEXO I - Definições e Interpretações
ANEXO II - Condições Específicas para o credenciamento ao Sistema RecargaPay e uso da solução Tap to Pay da RecargaPay
ANEXO III - Condições Específicas de Tratamento de Dados Pessoais
As definições constantes no Anexo I - Definições são aplicáveis ao Contrato, todos os seus Anexos e Aditivos, salvo se expressamente indicado em contrário nos respectivos documentos.
CONDIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA I
Objeto
1.1. Este Contrato tem por objeto regular os termos e condições dos serviços prestados pela Contratada ao Cliente, incluindo a habilitação e integração do Cliente ao Sistema RecargaPay, conforme descrito nos Anexos ao presente Contrato.
CLÁUSULA II
Regras de Interpretação
2.1. As seguintes regras deverão ser aplicadas à interpretação deste Contrato:
(i) As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto neste Contrato;
(ii) As referências a disposições legais devem ser interpretadas como referências a essas disposições, tais como alteradas ou consolidadas, ou conforme sua aplicação seja alterada periodicamente por outras normas;
(iii) Conforme utilizados neste Contrato: os termos (a) “ou” não é exclusivo (a menos que o contexto exija interpretação diversa); (b) “incluindo” significa “incluindo, mas não se limitando a”; (c) palavras no singular incluem o plural, e vice-versa; (d) palavras aplicáveis a um gênero se aplicam a todos os gêneros; (e) os termos “deste instrumento”, “neste instrumento”, “por este instrumento”, “a este instrumento” e expressões derivadas ou similares se referem ao Contrato na íntegra, incluindo seus Anexos; (f) os termos “Cláusula” e “Anexo” se referem a uma Cláusula ou Anexo específico deste Contrato; e (g) a expressão “de acordo com”, “conforme descrito em”, “observados os termos de” uma Cláusula específica deste Contrato, ou palavras de significado similar, deverão se referir à Cláusula em questão;
(iv) Uma referência a qualquer pessoa inclui os sucessores e cessionários autorizados dessa pessoa;
(v) Qualquer referência a “dias” significa dias corridos, e “Dias Úteis” ou “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
(vi) Os Anexos identificados neste Contrato são parte integrante deste instrumento para todos os fins; e
(vii) Todos os prazos contemplados neste Contrato serão contados excluindo-se o primeiro dia e incluindo-se o último dia; adicionalmente, todos os prazos estabelecidos neste Contrato e que se encerrem em um sábado, domingo ou feriado declarado nacional, serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil seguinte.
CLÁUSULA III
Obrigações do Cliente
3.1. Não obstante as demais obrigações previstas neste Contrato e nos respectivos Anexos, o Cliente se compromete a, durante toda a vigência deste Contrato:
(i) Cumprir com as obrigações previstas neste Contrato e seus respectivos Anexos, bem como realizar os pagamentos devidos sob este Contrato e Anexos, nas formas e nos respectivos prazos e datas de vencimento;
(ii) Observar, respeitar e cumprir todas e quaisquer leis, regulamentos e instruções aplicáveis às suas atividades, incluindo, mas não se limitando, as regras e exigências determinadas pelo Banco Central, pelas Bandeiras, pelo mercado de Meios de Pagamento, pelo sistema de pagamentos brasileiro e pela legislação e regulamentação aplicável, brasileira ou estrangeira, incluindo mas não se limitando a observação da legislação e regulação sobre prevenção a lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo ("PLD/CFT");
(iii) Manter a Contratada informada, por meios dos Canais informados pela Contratada, sobre qualquer assunto relevante de seu conhecimento que possa vir a impactar a execução do objeto deste Contrato e/ou implique alteração de quaisquer das atividades objeto deste Contrato, especialmente a ocorrência de qualquer fato ou ato jurídico que possa impactar as obrigações da Contratada relacionadas a negociação de Recebíveis e/ou de qualquer processo de falência, recuperação judicial, liquidação ou procedimentos similares da Contratada, de seus controladores, das suas controladas e das suas coligadas, bem como informar à Contratada a respeito de qualquer alienação de qualquer de seus ativos ou ponto comercial;
(iv) Fornecer à Contratada, imediatamente, todas as informações e dados que lhe sejam solicitadas para fins de execução do Contrato, bem como autorizar que a Contrata colete junto a quaisquer terceiros todas as informações necessárias para a prestação dos serviços, incluindo, mas não se limitando a, dados cadastrais, de registro de Recebíveis, societários e/ou bancários; e (b) manter tais informações atualizadas durante toda a vigência deste Contrato; devendo o Cliente fornecer tais informações à Contratada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após solicitação da Contratada ou após a ocorrência de alteração nas informações, conforme aplicável, sob pena de o Cliente responder, nos termos da lei, pela veracidade, certeza, suficiência e consistência das informações prestadas à Contratada e por eventual divergência entre os dados informados à Contratada e os dados reais e/ou oficiais, incluindo quaisquer Perdas relacionadas e incorridas pela Contratada;
(v) Reembolsar a Contratada por quaisquer despesas que a Contratada venha a incorrer para o cumprimento de ordem de terceiro com relação ao Cliente, incluindo, sem limitar-se ao atendimento de ofícios judiciais e extrajudiciais, bloqueios, penhoras e arrestos, penalidades de bandeira; e
(vi) Realizar as adequações técnicas solicitadas pela Contratada, tais como homologações e atualizações de sistemas, software, nos prazos solicitados pela Contratada, com o intuito de garantir a segurança e a eficiência dos serviços prestados ao Cliente.
3.2. O descumprimento de quaisquer itens acima pode ensejar a suspensão ou encerramento definitivo dos serviços de pagamento previstos neste Contrato.
3.3. O Cliente se compromete a cumprir todas as regras e exigências determinadas pelas Bandeiras, pelas Credenciadoras, pelo Banco Central do Brasil, pelo mercado de meios de pagamento, incluindo as associações que regulam o setor, bem como seus códigos de autorregulação e normativos, e pela legislação brasileira, incluindo, mas sem se limitar, às normas que regulam a prevenção e o combate à lavagem de dinheiro, tenham sido elas estipuladas no passado ou que venham a ser no futuro (“Normas”), sendo que o descumprimento de qualquer uma das Normas pelo Cliente poderá acarretar na rescisão deste Contrato, incluindo o bloqueio ou cancelamento definitivo das Transações do Cliente no Sistema RecargaPay.
3.3.1. No caso de vir a ser instituída qualquer Norma que regulamente as atividades realizadas pela Contratada e/ou pelo Cliente, a Contratada poderá aditar o presente Contrato de modo a adaptá-lo à tal Norma e o Cliente deverá se adequar à Norma no prazo nela indicado ou no ato de sua publicação, caso nela não conste a indicação de prazo para seu cumprimento, sob pena de término antecipado do presente Contrato, sem qualquer ônus para a Contratada. Caso configurada a falta de aderência do Cliente à qualquer Norma, a Contratada poderá suspender a prestação dos Serviços e, se não sanado o problema pelo Cliente, no prazo a ser indicado pela Contratada, rescindir este Contrato, sem qualquer ônus ou penalidade para a Contratada.
CLÁUSULA IV
Declarações do Cliente
4.1. O Cliente declara e garante à Contratada, por si e pelas sociedades que integram seu grupo econômico, quando aplicável, na data de assinatura deste Contrato, que:
(i) Tem capacidade e poder para: (a) celebrar este Contrato; (b) cumprir com todas as obrigações assumidas neste Contrato; e (c) consumar o negócio jurídico na forma contemplada neste Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias para tanto;
(ii) Este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante do Cliente, exequível de acordo com seus termos, e nem a assinatura e formalização, pelo Cliente, deste Contrato, nem o cumprimento, pelo Cliente, de qualquer das suas obrigações nos termos deste Contrato dependem de qualquer consentimento, aprovação e/ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade, juízo ou autoridade governamental;
(iii) Os documentos e informações fornecidos pelo Cliente à Contratada são verídicos, corretos, completos, consistentes e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos à Contratada;
(iv) A Contratada, bem como as demais sociedades que integram o grupo econômico da Contratada, poderão fazer uso das informações do Cliente, bem como daquelas referentes às transações realizadas pelo Cliente, desde
que observadas as normas relativas à proteção de dados e ao sigilo bancário aplicáveis;
(v) Não foi e não se encontra submetida a qualquer procedimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar, bem como não se encontra insolvente;
(vi) Exerce suas atividades em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes a elas aplicáveis, conforme o caso, não exercendo qualquer atividade ilícita;
(vii) Não utiliza práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico;
(viii) Autoriza a Contratada a realizar, em nome do Cliente, comunicações e solicitações à Registradora para que sejam (i) realizados registros de Recebíveis; (ii) efetivadas constituições e desconstituições de ônus e gravames, de qualquer natureza, sobre os Recebíveis, mediante solicitação das instituições financeiras e terceiros interessados; e (iii) contestadas anuências fornecidas ou não junto a terceiros e operações contratadas ou não pelos Clientes junto a terceiros, nos termos da regulamentação aplicável;
(ix) Garante (i) ter como premissa o respeito e a seriedade no relacionamento com terceiros; (ii) atuar e evidenciar postura correta e ética no exercício das atividades, não se colocando em situações de vulnerabilidade ou suspeitas; (iii) agir com impessoalidade, transparência e probidade evitando intimidade no relacionamento com terceiros, especialmente com agentes públicos; (iv) zelar pela imagem da RecargaPay, resguardando-a de situações vexatórias ou que possam expô-la de forma negativa perante terceiros; (v) abster-se de manifestar opinião pessoal ou juízo de valor no contato com terceiros, seja em relação a outra Parte, a este Instrumento ou à atividade executada; (vi) não fazer uso de sua função, atribuições e informações para influenciar decisões que venham a favorecer os seus próprios interesses; e
(xii) se comprometem a cumprir toda a legislação aplicável sobre segurança da informação, privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal nº 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto nº 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal nº 13.709/2018), e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema, se comprometendo, ainda, a zelar pela conformidade da Contratada, na medida de seu alcance durante o cumprimento deste Contrato, não a colocando em situações de violação a tais regulações.
4.2. EM RELAÇÃO AOS SEUS DADOS, O QUE PODE VIR A INCLUIR DADOS PESSOAIS: O início do processo de credenciamento e adesão do Cliente aos serviços e credenciamento ao Sistema RecargaPay deverá ocorrer com a entrega de todas as informações e documentos solicitados pela Contratada, por meio de seus Canais, incluindo, mas não se limitando ao Sistema RecargaPay (acessível por meio do website www.recargapay.com.br e do Aplicativo RecargaPay), e Canal de Atendimento, dessa forma o Cliente:
(i) RECONHECE QUE, NO CONTEXTO DO EXERCÍCIO DE SUAS ATIVIDADES, A CONTRATADA TRATARÁ SUAS INFORMAÇÕES (PESSOAIS, COMERCIAIS E/OU FINANCEIRAS), INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, NOME, ENDEREÇO, NÚMERO DE CPF (INCLUINDO CPF DOS SÓCIOS E ACIONISTAS) OU CNPJ,ENDEREÇO DE E-MAIL, COMPORTAMENTO DIGITAL, USO DE APPS, GEOLOCALIZAÇÃO E DEMAIS INFORMAÇÕES RELACIONADAS AO COMPORTAMENTO DO DISPOSITIVO MÓVEL DO CLIENTE, TAIS COMO APLICATIVOS INSTALADOS, CALENDÁRIO, ROLO DE CÂMERA, CONTATOS, USO DE DADOS, USO DE BATERIA, MARCA, FABRICANTE, ENDEREÇO IP, GOOGLE ADVERTISING ID, LOCALIZAÇÃO, REDES WI-FI E BLUETOOTH ;
(ii) RECONHECE QUE A CONTRATADA PODERÁ COMPARTILHAR SUAS INFORMAÇÕES (PESSOAIS, COMERCIAIS E/OU FINANCEIRAS), RESPEITADAS AS NORMAS QUE TRATAM DO SIGILO BANCÁRIO E DA PROTEÇÃO DE DADOS, COM: (A) AUTORIDADES PÚBLICAS COMPETENTES QUE AS SOLICITAREM, NACIONAIS E ESTRANGEIRAS, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL; (B) AFILIADAS, LOCALIZADAS NO BRASIL E NO EXTERIOR, PARA PERMITIR A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS CONTRATADOS POR MEIO DESTE CONTRATO E/OU COM O INTUITO DE DISPONIBILIZAR MELHORES FUNÇÕES E/OU SERVIÇOS AO CLIENTE; (C) OUTRAS INSTITUIÇÕES AUTORIZADAS PELO BANCO CENTRAL, DE FORMA PONTUAL, PARA VERIFICAR E APURAR POSSÍVEIS FRAUDES EM CASOS ESPECÍFICOS; (E) INSTITUIÇÕES PARCEIRAS ESPECIALIZADAS EM SOLUÇÕES DE CRÉDITO, MARKETING, PREVENÇÃO À FRAUDE E GERAÇÃO DE PERFIS COMPORTAMENTAIS, SENDO QUE ESTAS INFORMAÇÕES COLETADAS SOMENTE SERÃO UTILIZADAS PELAS INSTITUIÇÕES PARCEIRAS PARA FINALIDADES E PROPÓSITOS LEGÍTIMOS, QUAIS SEJAM: (I) PROTEÇÃO DO CRÉDITO, A FIM DE APOIAR (A) A REALIZAÇÃO DE NEGÓCIOS; (B) AS ANÁLISES DE RISCO E CONCESSÃO DE CRÉDITO; (C) A ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE CLIENTES; (D) O GERENCIAMENTO DE COBRANÇA E INFORMAÇÕES DE INADIMPLÊNCIA, INCLUSIVE PARA O ENVIO DE COMUNICADO REFERENTE À INCLUSÃO DE INADIMPLÊNCIA PARA O SEU DOCUMENTO EM CADASTROS DE INADIMPLENTES; (E) A PREVENÇÃO À FRAUDES; (II) IDENTIFICAÇÃO E AUTENTICAÇÃO DO TITULAR; E (III) AÇÕES DE MARKETING DE SEUS CLIENTES, COMO PROSPECÇÃO (OFERTA A NOVOS CLIENTES), ENRIQUECIMENTO (COMPLEMENTAÇÃO DE CADASTRO DE CLIENTES) E TRATAMENTO (CORREÇÃO DE INFORMAÇÕES, POR EXEMPLO) DE DADOS. A LISTA COMPLETA DE INSTITUIÇÕES PARCEIRAS DA RECARGAPAY ESTÁ DISPONÍVEL NA CLÁUSULA 24 NOS TERMOS E CONDIÇÕES DE USO DO APLICATIVO RECARGAPAY.
(iii) RECONHECE QUE A CONTRATADA E SUAS AFILIADAS, CONFORME O CASO E A QUALQUER TEMPO, PODERÃO CONSULTAR BANCOS DE DADOS PÚBLICOS E PRIVADOS, TAIS COMO BUREAUS DE CRÉDITO, QUE MANTENHAM INFORMAÇÕES RESTRITIVAS DE CRÉDITO, CADASTRAIS, COMPORTAMENTAIS E FINANCEIRAS DE PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS, BANCOS DE DADOS DESESTRUTURADOS MANTIDOS POR TERCEIROS, INCLUINDO REDES SOCIAIS, PARA FINS DE PROTEÇÃO E ANÁLISE DE CRÉDITO E RISCO, BEM COMO SISTEMAS DE REGISTRO DE ATIVOS FINANCEIROS OPERACIONALIZADOS POR ENTIDADES REGISTRADORAS, PARA FINS DE CONSULTA DE AGENDA DE RECEBÍVEIS, EFEITOS DE CONTRATO SOBRE UNIDADES DE RECEBÍVEIS REGISTRADAS NOS SISTEMAS DE REGISTRO, RECONHECENDO, AINDA, QUE A CONTRATADA, SOCIEDADES DE SEU GRUPO ECONÔMICO E SUAS AFILIADAS ESTÃO AUTORIZADAS A ENVIAR INSTRUÇÕES ÀS INSTITUIÇÕES CREDENCIADORAS E ENTIDADES REGISTRADORAS
PARA FINS DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS.
4.3. O Cliente autoriza a Contratada, e suas Afiliadas, a qualquer tempo, mesmo após o término deste Contrato, a consultar o SCR a seu respeito (incluindo sócios e acionistas) nos termos da regulação vigente com o intuito de subsidiar análise de risco de crédito e/ou relação comercial e empresarial entre as Partes e/ou entre o Cliente e as Afiliadas, a consultar suas informações (pessoais, comerciais e/ou financeiras), incluindo, mas não se limitando, ao histórico e pontuação de crédito e/ou às agendas de Recebíveis, constantes de (a) Sistema de Informações de Crédito do Banco Central – “SCR”, nos termos da regulamentação aplicável; (b) informações de adimplemento – Cadastro Positivo, nos termos da regulamentação aplicável; e (c) sistemas de registro de ativos financeiros operacionalizados por entidades registradoras, autorizados pelo Banco Central.
4.3.1. O Cliente, desde já, se declara ciente de que:
(i) os dados das operações de crédito que realizar serão fornecidos ao BACEN e registrados no SCR, inclusive informações sobre o montante das suas dívidas a vencer e vencidas, inclusive as em atraso e as operações baixadas com prejuízo, bem como o valor das coobrigações que tenha assumido e das garantias que tenha prestado, valendo essa declaração como comunicação prévia desses registros.
(ii) O SCR tem por finalidades: (i) prover informações ao Banco Central, para fins de monitoramento do crédito no sistema financeiro e para o exercício de suas atividades de fiscalização; e (ii) propiciar o intercâmbio de informações entre instituições financeiras sobre o montante de responsabilidades de clientes em operações de crédito;
(iii) A Contratada poderá ter acesso aos dados constantes em nome do Cliente no SCR por meio do sistema Registrado do Banco Central;
(iv) Pedidos de correções, exclusões e manifestações de discordância quanto às informações constantes do SCR deverão ser dirigidas ao SAC da instituição financeira responsável pela inclusão da informação. O Cliente poderá registrar reclamação na Central de Atendimento ao Público do Banco Central - CAP, ou por meio de medida judicial cabível, em face de instituição financeira responsável pelo lançamento incorreto das informações;
(v) A consulta sobre qualquer informação ao SCR depende de autorização prévia, concedida por esta Cláusula 4.3; e
(vi) poderá ter acesso, a qualquer tempo, aos seus dados no SCR pelos meios colocados à disposição pelo BACEN, inclusive seu site e, em caso de divergência nos dados do SCR fornecidos pelas Instituições Autorizadas, pedir sua correção, exclusão ou registro de manifestação de discordância, bem como cadastramento de medidas judiciais, mediante solicitação direcionada à central de atendimento da instituição que efetivou o registro dos dados no SCR. Mais informações sobre o SCR podem ser obtidas em consulta ao ambiente virtual do Banco Central (www.bcb.gov.br).
4.3.2. O Cliente poderá, a qualquer tempo, revogar a presente autorização de acesso ao SCR.
4.3.3. O Cliente autoriza a Contratada a compartilhar informações relacionadas à movimentação transacional, nos termos da legislação vigente, especialmente do art. 1º, § 3º, v, da Lei Complementar 105/01 as empresas dispostas no item 24. Lista de Instituições Parceiras da RecargaPay disposta nos Termos de Condições de Uso da Recargapay (https://recargapay.com.br/terms), demais Instituições Financeiras parceiras e/ou Entes Equiparados e com Credenciadoras(s) para finalidade disposta nas cláusulas XI e XII do Anexo II.
4.4. O CLIENTE AUTORIZA O ENVIO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS À SUA AGENDA DE RECEBÍVEIS E A NEGOCIAÇÕES LASTREADAS NOS RECEBÍVEIS PARA SISTEMAS DE REGISTRO DE ATIVOS FINANCEIROS GERIDOS POR ENTIDADES REGISTRADORAS, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL AO REGISTRO E NEGOCIAÇÃO DE RECEBÍVEIS DE ARRANJOS DE PAGAMENTO INTEGRANTES DO SISTEMA DE PAGAMENTOS BRASILEIRO.
CLÁUSULA V
Obrigações da Contratada
5.1. Não obstante as obrigações específicas da Contratada previstas no respectivo Anexo, a Contratada se compromete a envidar seus melhores esforços para garantir a plena execução dos serviços contratados, de modo a evitar quaisquer falhas e/ou interferências que estejam razoavelmente sob sua responsabilidade e que possam prejudicar a prestação de serviços ou oferecimento de produtos ao Cliente.
CLÁUSULA VI
Confidencialidade
6.1. O Cliente compromete-se a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as Informações Confidenciais. No caso de sua eventual violação ou divulgação, inclusive por atos de seus funcionários ou terceiros, o Cliente será responsável pelo ressarcimento das Perdas ocasionadas à Contratada e a terceiros, incluindo danos emergentes, lucros cessantes, custas judiciais e honorários advocatícios.
6.1.1. O Cliente se obriga a cumprir todos os requerimentos de segurança da informação definidos pela Contratada, pelas Credenciadoras, Bandeiras e/ou pelo pelo PCI (Payment Card Industry) Security Standards Council, conforme versão vigente. Nesse sentido, o Cliente deverá armazenar somente aqueles dados de transações, de portadores de cartões e de cartões que venham a ser autorizados pela Contratada, pelas Bandeiras e PCI (Payment Card Industry) Security Standards Council. Essa obrigação de sigilo se manterá válida inclusive quando do término por qualquer motivo do Contrato. A não observância dos requerimentos mencionados nesta Cláusula sujeitará o Cliente ao pagamento de indenização compatível com os prejuízos incorridos pela Contratada e às sanções e pagamento das multas específicas previstas nas normas e regulamentos operacionais das Bandeiras, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às Partes e aos terceiros prejudicados.
6.1.2. As obrigações de segurança de dados dispostas neste parágrafo e definidas pelo PCI (Payment Card Industry) Security Standards Council e/ou outros programas de segurança estabelecidos pelas Bandeiras e/ou pela Contratada se estendem aos funcionários, colaboradores e a terceiros contratados pelo Cliente ou colaboradores do Cliente. O Cliente obriga-se, quando solicitado, a executar por meios próprios ou a permitir a condução de auditorias pela Contratada ou terceiro por ela indicado, para fins de revisão dos procedimentos de segurança do Cliente e funcionários, colaboradores e a terceiros contratados.
6.2. O Cliente se compromete a manter, conservar e guardar todas as Informações Confidenciais que lhe sejam entregues ou a que tenha acesso em decorrência deste Contrato, em local absolutamente seguro, inacessível a terceiros, salvo quanto às pessoas devidamente autorizadas pela Contratada e cientes da obrigação de sigilo aqui definida, as quais se obrigam também a observar as restrições aqui previstas.
6.3. O Cliente obriga-se a utilizar as Informações Confidenciais que lhe são disponibilizadas nos termos do Contrato, exclusivamente para as finalidades e serviços contratados, ficando vedada qualquer alteração de sua forma ou substância.
6.4. A Contratada compromete-se a manter a confidencialidade de dados das transações efetuadas pelo Cliente, exceto quando solicitados por ordem judicial, administrativa ou arbitral, exigidos por lei, pelas Bandeiras, pelas Registradoras e/ou por prestadores de serviço da Contratada, se aplicável. A Contratada poderá prestar às autoridades competentes, tais como o Ministério da Fazenda, o Banco Central, a Receita Federal, as Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, Órgãos de Controle de Atividades Financeiras, Polícia Federal, Tribunais de Justiça, Ministério Público e etc., todas as informações que forem solicitadas em relação ao Cliente ou quaisquer dados relativos às transações efetuadas pelo Cliente.
6.5. Exclusivamente para as finalidades e serviços contratados, o Cliente, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a Contratada e/ou as sociedades pertencentes ao grupo econômico da Contratada a:
(i) Trocarem entre si as Informações Confidenciais e demais informações, assim como consultar e/ou confirmar a exatidão das mesmas em websites e bancos de dados em geral;
(ii) Compartilhar as Informações Confidenciais e demais informações com os Emissores, Credenciadoras, Instituições Domicílio, Bancos Liquidantes, Registradoras e Bandeiras, Fundos de investimento, Sociedades de Crédito Direto, e demais instituições parceiras;
(iii) Compartilhar Informações Confidenciais e demais informações com seus parceiros estratégicos e prestadores de serviços, no Brasil ou no exterior, para fins de cumprimento das obrigações deste Contrato, avaliação de crédito, verificação e gestão de risco e fraude;
(iv) Utilizar suas Informações Confidenciais e demais informações para formação de banco de dados, bem como sua divulgação a qualquer título, desde que de forma anônima, generalizada e não identificável;
(v) Comunicar transações que possam estar configuradas no disposto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e demais normas relativas à combate e prevenção de lavagem de dinheiro, corrupção e financiamento do terrorismo, incluindo as normas nacionais e internacionais aplicáveis e políticas internas da Contratada nesse sentido; e
(vi) Informar, aos órgãos de proteção de crédito, os dados relativos à falta de pagamento de obrigações assumidas pelo Cliente junto à Contratada.
6.6. O Cliente está ciente e concorda que a Contratada poderá, sem que isto configure descumprimento das Cláusulas acima: (i) Prestar às autoridades competentes como, por exemplo, Banco Central do Brasil, Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias de Arrecadação Municipais, Conselho de Controle de Atividades Financeiras, Polícia Federal etc., todas as informações que forem solicitadas com relação ao Cliente e transações e operações por ele executadas sob este Contrato; (ii) Prestar informações às instituições financeiras de domicílio bancário do Cliente e as entidades que se destinem a controlar garantias que envolvam recebíveis; (iii) Incluir, sem qualquer ônus, seu nome e endereço e das filiais que designar, em ações de marketing, catálogos e outros materiais promocionais da Contratada; (iv) Enviar às Bandeiras informações sobre o credenciamento do Cliente para que estas realizem ações de marketing e a divulgação e desenvolvimento de produtos oferecidos por elas; (v) Manter arquivo com seus dados e informações cadastrais, comerciais e transacionais, podendo usá-los plenamente e compartilhá-los com controladores, controladas, coligadas, subsidiárias, empresas sob controle comum, Bandeiras, Credenciadoras, Bancos Liquidantes, Fundos de investimento, e subcontratados, estes últimos, desde que necessitem das informações para viabilizar o cumprimento do presente Contrato e (vi) No âmbito de eventuais operações de aquisição de recebíveis solicitadas pelo Cliente, conforme previsto neste Contrato, preste todas as informações que forem solicitadas pelos cessionários ou adquirentes dos recebíveis, com relação ao Cliente transações e operações por ele executadas sob este Contrato.;
6.7. A obrigação de sigilo se manterá válida inclusive quando do término por qualquer motivo deste Contrato. A não observância dos requerimentos mencionados nesta cláusula sujeitará o Cliente ao pagamento de indenização nos termos deste Contrato e às sanções e pagamento das multas e/ou Perdas, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às Partes e aos terceiros prejudicados.
CLÁUSULA VII
Proteção de Dados
7.1. Caso o Cliente trafegue, processe ou armazene dados do Portador em seu ambiente, seja em mídia física ou digital, este compromete-se a cumprir e manter se aderente às regras, incluindo, mas não se limitando àquelas emanadas pelo PCI (Payment Card Industry) Security Standards Council ou qualquer norma posterior, observadas pela Contratada, que venha a regular a segurança de dados do portador de cartão no mercado de Meios de Pagamento local e internacional, durante a vigência deste Contrato, conforme prazos e condições definidas pela Contratada.
7.1.1. A obrigatoriedade acima se estende a qualquer fornecedor contratado pelo Cliente cuja atividade seja passível de tráfego, processamento ou armazenamento dos dados do Portador.
7.1.2. O Cliente deve comunicar à Contratada, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, caso tome conhecimento do vazamento dos dados do Portador.
7.2. O Cliente se declara ciente de que a Contratada não possui responsabilidade quanto a criação e segurança do ambiente virtual do Cliente, nem mesmo pela forma como se dá o acesso de clientes do Cliente a tal ambiente.
7.3. O Cliente é exclusivamente responsável por instalar e manter atualizados sistemas e/ou dispositivos, bem como outros itens necessários a evitar a violação do equipamento que terá acesso às soluções e serviços disponibilizados pela Contratada.
7.4. Além disso, o Cliente deve se certificar de que a configuração dos equipamentos por ele utilizados, próprios ou de terceiros, atende aos requisitos mínimos de segurança para uso das soluções e serviços disponibilizados pela Contratada, de modo que a Contratada ficará isenta de qualquer responsabilidade referente à essa questão.
7.5. O presente Contrato não implica a assunção de qualquer responsabilidade pela Contratada por eventual tratamento de dados pessoais que vier a ser realizado pelo Cliente, empresas do mesmo grupo econômico e/ou subcontratados (“Afiliadas do Cliente”), permanecendo o Cliente única e exclusivamente responsável pelo referido tratamento perante os titulares de dados, às autoridades competentes e/ou quaisquer terceiros relacionados.
7.6. Caso a Contratada venha a ser demandada, administrativa, judicial ou extrajudicialmente, em razão de tratamento de dados pessoais realizado pelo Cliente e/ou Afiliadas do Cliente, incluindo, mas não se limitando em situações de incidentes de segurança, o Cliente deverá envidar os melhores esforços para excluir a Contratada da referida demanda, sem prejuízo do ressarcimento quaisquer despesas, custos, multas, indenizações e/ou ônus que a Contratada vier a incorrer em decorrência desta, incluindo, mas não se limitando aos honorários advocatícios, periciais e/ou contábeis e/ou eventuais condenações.
7.7. Com relação aos dados pessoais, o Cliente declara que leu e está ciente do conteúdo do Aviso de Privacidade da Contratada, prevista no website e/ou demais ambientes disponibilizados pela Contratada.
7.8. Sem prejuízo do disposto nas Cláusula acima, cada uma das Partes se compromete a realizar o tratamento de Dados Pessoais a que tiver acesso em decorrência deste Contrato de acordo com a legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 13.709/2018 ("LGPD"), e em conformidade com as “Condições Gerais de Tratamento de Dados Pessoais” previstas no ANEXO III deste Contrato.
CLÁUSULA VIII
Combate e Prevenção à Corrupção, ao Financiamento do Terrorismo e à Lavagem de Dinheiro
8.1. O Cliente declara, por si e por seus colaboradores, contratados, sócios, acionistas, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores (“Representantes”), que:
(i) Atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições relacionadas ao combate e prevenção à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, incluindo, mas não se limitando, a legislação brasileira aplicável, UK Bribery Act e Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e
(ii) Não realizou, não realiza e não realizará quaisquer atos ou práticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação mencionada acima e aplicável.
(iii) Conhece as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação brasileira, dentre elas, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992), a Circular 3.978/21 do Banco Central e a Lei nº 12.846/2013 e seus regulamentos (em conjunto, “Leis Anticorrupção”) e se compromete a cumpri-las fielmente, bem como exigir o seu cumprimento pelos terceiros que contratar. Adicionalmente, declara que tem e manterá até o final da vigência deste Contrato um código de ética e conduta próprio, cujas regras se obriga a cumprir fielmente.
(iv)se obriga a, no exercício dos direitos e obrigações previstos neste Contrato e no cumprimento de qualquer uma de suas disposições: (i) não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente; (ii) adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, cometimento de ilícitos ou contravenções, ou lavagem de dinheiro por seus sócios, administradores, colaboradores e/ou terceiros por elas contratados, comprometendo-se a não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ação ou omissão que possa constituir uma violação à legislação aplicável (o que inclui, entre outros, a lei norte-americana contra práticas de corrupção no exterior, conhecida como Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), à Lei Federal nº 12.846/13 e, no que forem aplicáveis, os seguintes tratados internacionais: a Convenção Interamericana Contra a Corrupção (Convenção da OEA), a Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção (Convenção das Nações Unidas), a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCDE).
(v) A comprovada violação de qualquer das obrigações previstas nesta cláusula é causa para a rescisão unilateral deste Contrato, sem prejuízo da cobrança das Perdas e danos causados à Contratada e seus representantes, culminando automaticamente com o direito de retenção de pagamentos e suspensão do cumprimento de outras obrigações do Cliente. Não utilizam trabalho ilegal, se comprometendo a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo ou mão de obra infantil, salvo esta última na condição de aprendiz, observadas as disposições constantes da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT.
(vi) Assegura ainda que: a) não empregam menores até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horário noturno e, ainda, em horários que não permitam a frequência destes empregados à escola; b) cumprem a legislação trabalhista, quanto às horas de trabalho e aos direitos dos empregados e também não dificultam a participação dos empregados em sindicatos; c) não utilizam práticas de discriminação negativa e limitativas ao acesso à relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, mas sem limitação, práticas de discriminação e limitação em razão de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; e, d) executam suas atividades em observância à Legislação vigente no que tange à proteção ao meio ambiente, comprometendo-se a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente. 8.2. O Cliente se compromete a informar à Contratada caso algum de seus Representantes já tenham exercido ou exerçam função de autoridade pública, bem como todas as relações familiares ou relações pessoais próximas referentes aos seus Representantes com autoridade pública.
8.2. O não cumprimento das disposições previstas nesta Cláusula pelo Cliente poderá acarretar a rescisão unilateral deste Contrato, pela Contratada, que poderá automaticamente suspender o cumprimento de obrigações oriundas do presente Contrato e/ou rescindi-lo imediatamente. A violação da presente Cláusula, pelo Cliente ou por seus Representantes, ensejará, ainda, a obrigação de indenizar a Contratada por eventuais Perdas nos termos deste Contrato.
8.3. O Cliente concorda que a Contratada poderá, a qualquer tempo, auditar o Cliente a respeito de qualquer informação e/ou documento com a finalidade de verificar o cumprimento do disposto neste Contrato. A auditoria aqui mencionada poderá ser realizada pela Contratada ou por terceiro indicado e custeado por ela, devendo o Cliente, a todo momento, garantir amplo e irrestrito acesso a todos os documentos e locais pertinentes.
8.4. O Cliente se compromete a comunicar imediatamente a Contratada no caso de ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação irregular que se apresente contra a legislação aplicável acerca de combate e prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, bem como acordos e convenções internacionais que regulamentam o assunto.
CLÁUSULA IX
Uso da Marca
9.1. O Cliente autoriza a Contratada a incluir, sem qualquer ônus ou encargos, seu nome, marcas e logotipos e endereço, bem como os de suas unidades comerciais e filiais, em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer materiais promocionais da Contratada. O Cliente autoriza, ainda, a comunicação de seus dados comerciais aos Emissores, Portadores, Bandeiras, Registradoras e demais participantes do sistema de pagamento do qual a Contratada pertence.
9.2. O Cliente declara ciência de que a Contratada é titular e/ou licenciada de diversos direitos de propriedade intelectual, incluindo vários direitos de propriedade industrial e direitos autorais, sobre as marcas e domínios de internet relacionados à Contratada (doravante conjuntamente denominados "Sinais Distintivos"), dentre outros sinais distintivos não autorizados neste instrumento, no âmbito da Lei nº 9.279/96 (“Lei da Propriedade Industrial”), Lei nº 9.610/98 (“Lei de Direitos Autorais”) e disposições da Lei nº 10.406/02 (“Código Civil”).
9.2.1. O Cliente compromete-se a não infringir quaisquer direitos relativos a marcas, patentes, segredo industrial ou, ainda, direito de propriedade, de representação e autoral de quaisquer serviços ou ferramentas disponibilizados no âmbito deste Contrato, responsabilizando-se perante a Contratada ou eventuais terceiros interessados pelas obrigações assumidas neste item, bem como a não usar o nome, marca, logomarca ou qualquer tipo de sinal distintivo da Contratada, Credenciadoras, Bandeiras ou terceiros, sem o consentimento escrito e prévio destes, sendo que qualquer autorização recebida será entendida restritivamente, exclusivamente para a finalidade solicitada.
9.3. Com relação aos Sinais Distintivos, às marcas das Bandeiras e à marca Pix de titularidade exclusiva do Banco Central, o Cliente obriga-se a utilizá-los, nos estritos termos deste Contrato e dos respectivos regulamentos e/ou regras aplicáveis, nas formas, cores e modelos indicados e aprovados previamente pela Contratada e/ou por seu titular, conforme aplicável, não podendo alterá-los ou usá los de forma diversa à aprovada. Todo e qualquer uso indevido pelo Cliente ensejará indenização das Perdas a ser paga pelo Cliente aos respectivos detentores dos direitos de propriedade intelectual.
9.4. A presente autorização, concedida de forma não exclusiva, tem por finalidade única a reprodução dos Sinais Distintivos, das marcas das Bandeiras e da marca Pix de titularidade exclusiva do Banco Central, relacionada à identificação da prestação de serviços de pagamento pela Contratada, e não deve ser interpretada como licença de uso.
9.5. Em consequência ao disposto acima, este Contrato não transfere para o Cliente qualquer direito de propriedade intelectual que a Contratada, as Bandeiras e/ou o Banco Central possuam sobre os seus processos e sistemas e/ou qualquer direito intelectual que venham a criar, construir ou adquirir. Assim, o Cliente não deve, a qualquer tempo, reivindicar ou adquirir qualquer direito, título ou interesse sobre os Sinais Distintivos, as marcas das Bandeiras e da marca Pix e reconhece/compromete-se a respeitar todos os direitos, títulos e interesses da Contratada, das Bandeiras e/ou do Banco Central sobre os respectivos direitos de propriedade intelectual, obrigando-se a não intentar qualquer ação que possa prejudicar ou questionar ou anular tais direitos, no Brasil ou no exterior.
9.6. É responsabilidade do Cliente zelar pela utilização dos Sinais Distintivos, das marcas das Bandeiras e da marca Pix de titularidade exclusiva do Banco Central, conforme estabelecido no presente Contrato e dos respectivos regulamentos e/ou regras aplicáveis. TODO E QUALQUER MATERIAL DO CLIENTE, INCLUSIVE MATERIAL DE PROPAGANDA, CONTENDO OS SINAIS DISTINTIVOS DEVERÁ SER PRÉVIA E EXPRESSAMENTE APROVADO PELA CONTRATADA, A QUAL TERÁ PODER DE VETO SOBRE O MATERIAL, QUER SEJA PARCIAL OU TOTAL.
9.7. O Cliente deve informar imediatamente à Contratada qualquer utilização indevida dos Sinais Distintivos por terceiros que venha a ter conhecimento, sendo que o direito de defesa dos Sinais Distintivos caberá sempre exclusivamente à Contratada. O Cliente assume desde já o compromisso de cooperar com a Contratada na defesa dos interesses desta nos Sinais Distintivos.
9.8. Todos e quaisquer dizeres, anúncios, promoções, marcas, logotipos e demais informações dispostas ou veiculadas na loja física ou virtual do Cliente são de única e exclusiva responsabilidade do Cliente, o qual neste ato isenta a Contratada de toda e qualquer responsabilidade por conta de tais informações, sua legitimidade e legalidade, devendo o Cliente ressarcir a Contratada por quaisquer Perdas e danos em que venha a incorrer em decorrência do aqui disposto.
9.9. Após o término deste Contrato por qualquer motivo, o Cliente deverá cessar o uso dos Sinais Distintivos e dos instituidores de arranjo de pagamento, bem como dos equipamentos, aparelhos, software e materiais cedidos pela Contratada, de forma irrevogável, irretratável e imediata.
CLÁUSULA X
Prazo e Rescisão
10.1. Caso o respectivo Anexo não contenha disposição em contrário, este Contrato entra em vigor pelo período de 12 (doze) meses, contados de sua assinatura, podendo ser renovado automaticamente por iguais e sucessivos períodos caso nenhuma das Partes se manifeste com 30 (trinta) dias de antecedência a data de sua renovação. O Contrato poderá ser denunciado a qualquer tempo, pelo Cliente, ressalvado o cumprimento das suas obrigações contratuais ainda pendentes, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias. A Contratada poderá, a qualquer tempo, sem a incidência de qualquer penalidade e/ou ônus, rescindir o presente Contrato e qualquer de seus Anexos, de forma imediata e independentemente de notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, devendo a Contratada ensejar os melhores esforços para notificar previamente o Cliente desta rescisão.
10.2. Não obstante, este Contrato poderá ser imediatamente rescindido pela Contratada, sem prejuízo do ressarcimento das Perdas devido pelo Cliente eventualmente acarretados nos termos deste Contrato, nos seguintes casos:
(i) Infração ou tentativa de infração, pela Cliente, de qualquer das cláusulas, termos ou condições deste Contrato e seus Anexos, bem como de quaisquer solicitações ou recomendações colocadas pela Contratada;
(ii) Constatação de suspeita ou prática de fraude ou demais ilícitos pelo Cliente;
(iii)Determinação dos instituidores de arranjo de pagamento e/ou das autoridades competentes;
(iv) Cliente venha a exercer atividades consideradas ilegais ou ilícitas;
(v) Decretação de falência, deferimento de pedido de recuperação judicial ou proposição de recuperação extrajudicial ou procedimento similar, declaração de insolvência do Cliente e/ou ocorrência de qualquer ato ou fato que demonstre, a exclusivo critério da Contratada, a incapacidade do Cliente em honrar suas obrigações com a Contratada ou com terceiros;
(vi) Impasse entre as Partes na definição de ajustes ou alterações ao presente Contrato;
(vii)Alteração de controle societário, direto ou indireto, ou na administração do Cliente e ocorrência de incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra
reorganização societária, sem o consentimento prévio e por escrito da Contratada;
(viii) Uso indevido dos Sinais Distintivos da Contratada que cause ou possa vir a causar dano à imagem da Contratada, das marcas das Bandeiras e da marca Pix de titularidade exclusiva do Banco Central, sem prejuízo da adoção das medidas judiciais cabíveis;
(ix) Superveniência de alterações nas normas legais ou regulamentares aplicáveis ao objeto deste Contrato e/ou ao mercado de atuação da Contratada ou qualquer fato que altere substancialmente os procedimentos ou regras objeto deste Contrato, a capacidade do Cliente de honrar com as obrigações assumidas junto à Contratada e/ou o equilíbrio econômico
financeiro deste Contrato;
(x) Se o Cliente, sem autorização da Contratada, ceder, transferir, emprestar ou entregar a terceiros os equipamentos ou materiais que receber da Contratada em virtude deste Contrato, ou utilizar tais materiais ou equipamentos em desacordo às especificações estabelecidas pela Contratada;
(xi) Se o Cliente ficar impedido de abrir ou manter conta corrente de depósitos em instituições financeiras ou de deter cartão pré-pago, ou caso fique, por qualquer período de tempo e por qualquer motivo, sem domicílio bancário para receber seus créditos vinculados ao Instrumentos de Pagamento;
(xii) Se o Cliente realizar transações consideradas ilegítimas, fraudulentas ou que infrinjam o Contrato ou que pretendam burlar ou descumprir o Contrato, quaisquer regras ou requisitos operacionais ou de segurança da Contratada ou da Bandeira, ou qualquer lei ou regulamento municipal, estadual ou federal ou ainda de qualquer norma do Banco Central;
(xiii) Se qualquer das informações escritas ou verbais dadas pelo Cliente, bem como representação legal e dados cadastrais do Cliente, não corresponderem com a verdade ou não forem atualizadas pelo Cliente em, no máximo 15 (quinze) dias, em caso de alteração;
(xix) Deixar de ficar com o status ativo do CNPJ na Receita Federal, e não regularizar dentro do prazo de 10 (dez) dias;
(xx) Por determinação da Bandeira ou Credenciador neste sentido;
10.3. Em caso de suspeita de autofinanciamento, fraude ou qualquer outra atividade ilícita, a Contratada poderá, no momento efetivo da rescisão e consequente descredenciamento, suspender o pagamento das transações pelo período máximo de 30 (trinta) dias corridos com o objetivo de finalizar a investigação sobre tal suspeita para que a Contratada verifique quais transações foram objeto de estorno, débito, cancelamento e/ou Chargeback. Durante o período de investigação mencionado acima, o Cliente poderá contatar a Contratada para apresentar documentos e evidências que comprovem a inexistência de fraude ou atividade ilícita para que a Contratada possa concluir a investigação com maior agilidade, e assim liberar eventuais pagamentos pendentes.
10.4. O término do Contrato não exonera as Partes do cumprimento pleno e irrestrito de todas as obrigações decorrentes do Contrato.
10.5. As disposições das Cláusulas 4, 6, 8, 9, 12 e 13 subsistirão em caso de resilição ou rescisão do Contrato.
CLÁUSULA XI
Alterações do Contrato
11.1. A Contratada, por qualquer meio de transmissão ou comunicação ou, ainda, por disponibilização em seu website e Aplicativo Web, poderá alterar, aditar ou incluir cláusulas ou condições deste Contrato e/ou Anexos, mediante informação prévia ao Cliente.
11.1.1. A introdução de alterações, aditivos e anexos a este Contrato ou instituição de novo contrato poderão ocorrer mediante: i) comunicação ao Cliente e/ou divulgação de mensagens nos demonstrativos a ele encaminhados; ou ii) divulgação no website https://recargapay.com.br/, no Aplicativo Web e/ou outros websites que venham a ser indicados pela Contratada.
11.2. Durante a vigência deste Contrato, o Cliente poderá receber mensagens eletrônicas da Contratada, de modo a assegurar a execução contratual, tais como avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, entre outros. Essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter o Cliente informado a respeito de sua relação contratual com a Contratada.
11.3. Este Contrato (incluindo todos os seus Anexos) constitui o único e integral acordo entre a Contratada e o Cliente, e substitui, incluindo, mas não se limitando, as respectivas alterações e/ou aditivos, que podem ocorrer de tempos em tempos, e sempre estarão disponíveis para fácil acesso pelo Cliente no Aplicativo RecargaPay e Canais da Contratada.
11.4. Este Contrato, entra em vigor na data do aceite dado pelo Cliente via Aplicativo RecargaPay.
CLÁUSULA XII
Indenização
12.1. O Cliente se obriga, de modo irrevogável e irretratável, a defender, indenizar e manter a Contratada indene em relação a toda e qualquer Perda decorrente de ato ou fato que o Cliente tenha dado causa, independente de culpa ou dolo, como resultado: (i) de qualquer inexatidão ou falsidade das declarações feitas pelo Cliente neste Contrato, ou qualquer infração dessas declarações; (ii) do não cumprimento, parcial ou total, de quaisquer obrigações ou acordos do Cliente contidos neste Contrato e/ou na legislação e regulamentação aplicável; (iii) do fornecimento de informação incorreta ou incompleta que tenha servido como base para a Contratada executar suas obrigações nos termos do presente Contrato; e (iv) Perda causada a terceiro. As disposições da presente Cláusula subsistirão em caso de rescisão do presente Contrato, inclusive, mas sem limitação, até que todas as negociações e processos, administrativos e judiciais em curso no momento da rescisão se concluam até obtenção de decisão final e irrecorrível ou transitado em julgado em caso de processo judicial.
12.1.1. O valor da Perda deverá ser indenizado pelo Cliente em até 7 (sete) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Contratada neste sentido.
12.2. O pagamento de indenização por Perdas em razão do desrespeito às disposições deste Contrato não excluirá a execução específica das obrigações previstas neste Contrato e nem eximirá o Cliente pela quebra deste Contrato das demais consequências previstas em lei.
12.3. Caso a Contratada seja notificada por escrito quanto a uma reclamação pré - litigiosa, procedimento administrativo ou ação judicial iniciada por um terceiro em razão de ato ou fato praticado pelo Cliente, a Contratada deverá cientificar o Cliente quanto aos termos da notificação recebida.
12.4. O Cliente indenizará a Contratada por todas as despesas incorridas em sua defesa, incluindo honorários advocatícios, sem prejuízo de indenizá-la por quaisquer Perdas decorrentes da reclamação, procedimento administrativo ou ação judicial.
12.5. Cada Parte arcará com as despesas e obrigações trabalhistas e previdenciárias referentes aos seus empregados, prepostos ou representantes.
12.6. Este Contrato não cria vínculo trabalhista entre cada Parte e os profissionais designados pela outra Parte para a execução do objeto do Contrato, sejam eles funcionários, cabendo à Parte responsável pela designação exclusiva e integral responsabilidade (a) pela gestão e fiscalização desses profissionais e (b) pelo cumprimento das obrigações de natureza trabalhista, tributária ou previdenciária, inclusive relativas à segurança e higiene do trabalho. Da mesma forma, este Contrato não cria vínculo trabalhista entre nenhuma Parte e qualquer funcionário ou prestador de serviço da outra Parte.
12.6.1. A responsabilidade mencionada na Cláusula 12.6 acima subsistirá, inclusive, em caso de reconhecimento de vínculo trabalhista de qualquer desses profissionais com a outra Parte, por qualquer motivo.
12.7. Caso as soluções e serviços disponibilizados pela Contratada venham a responder de forma não esperada e sofrer interrupções, atrasos ou erros, sem que a Contratada possa controlar tais fatores (e.g., casos de erros ou interrupções causadas por falhas operacionais ou por Bandeiras em questão, incluindo, mas não se limitando à, Emissores, Credenciadoras, Instituições Domicílio, processadoras, câmaras de compensação e liquidação, agentes financeiros e instituições financeiras), a Contratada, sem prejuízo de agir com diligência para manter as soluções e serviços disponibilizados funcionando corretamente, não será responsável de nenhuma forma por tais interrupções, atrasos e erros, bem como por quaisquer danos alegados pelo Cliente relacionados a tais interrupções, atrasos e erros. O Cliente neste ato, de forma irrevogável e irretratável, expressamente concorda que não haverá qualquer indenização neste caso.
12.8. Na hipótese de ajuizamento de processos judiciais e/ou administrativos em face da Contratada, relativamente a quaisquer atividades do Cliente, iniciados a qualquer tempo, o Cliente se obriga a assumir de imediato a responsabilidade pelas obrigações exigidas ou reivindicadas nos referidos processos, isentando a Contratada de qualquer responsabilidade, podendo a Contratada, neste caso, requerer a citação do Cliente para assumir o polo passivo na lide, devendo o Cliente indenizar integralmente a Contratada por quaisquer despesas decorrentes desses processos.
12.8.1. O Cliente obriga-se a ressarcir a Contratada de todos os valores comprovadamente despendidos em referidas ações judiciais ou processos administrativos, bem como a prestar garantia e/ou adiantar pagamentos a serem efetuados pela Contratada, em razão de eventuais condenações, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas a contar da solicitação pela Contratada.
12.9. O Cliente compromete-se a ressarcir a Contratada nos prejuízos sofridos decorrentes de multas e/ou penalidades aplicadas pelas Bandeiras, agentes do mercado de pagamentos ou por autoridades governamentais, em virtude de atos praticados pelo Cliente, inclusive, mas não se limitando, por excesso de chargebacks.
CLÁUSULA XIII
Disposições Gerais
13.1. A tolerância ou omissão de qualquer uma das Partes não implica em renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado neste Contrato, bem como na desistência de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou do direito de requerer futuramente a total execução de cada uma das obrigações estabelecidas neste Contrato.
13.2. Se qualquer disposição do presente Contrato for declarada ou considerada ilegal, inexequível ou nula, ambas as Partes estarão liberadas de cumprir as obrigações previstas na referida disposição, porém somente na medida em que essa disposição seja ilegal, inexequível ou nula. Na ocorrência do aqui previsto, as Partes, de comum acordo, deverão alterar este Contrato, modificando a referida disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequível, ao mesmo tempo preservando seu objetivo, ou se isso não for possível, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo.
13.3. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas, interrupções ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, sendo estes excludentes de responsabilidade nos termos do artigo 393 do Código Civil, incluindo, entre outros, atos governamentais, limitações impostas por parte do Poder Público, interrupção na prestação de serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental (fornecimento de energia elétrica e serviços de telefonia, atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do Cliente e da Contratada, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos da mesma natureza.
13.4. Este Contrato, junto com todos os seus Anexos, constitui a totalidade do acordo entre as Partes com relação ao seu objeto e substitui em todos os aspectos
todas as propostas, negociações, discussões e entendimentos prévios entre as Partes com relação ao objeto deste Contrato.
13.5. As condições do presente Contrato obrigam as Partes e seus sucessores a qualquer título.
13.6. A Contratada poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato para sociedades pertencentes ao seu grupo econômico, ou quaisquer terceiros, independente de consentimento, comunicação ou aviso ao Cliente. Os direitos e obrigações do Cliente previstos neste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, sem o prévio consentimento escrito da Contratada, sob pena de rescisão imediata deste Contrato.
13.7. Não se estabelece, por força deste Contrato, qualquer vínculo societário, trabalhista ou empregatício entre as Partes, correndo por conta exclusiva de cada Parte todas as despesas com seus empregados, prepostos, contratados e subcontratados, inclusive encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outra. A relação entre as Partes versa única e exclusivamente sobre o objeto do presente Contrato, não podendo, em nenhuma circunstância, ser interpretada como relação de associação, de sociedade a qualquer título, de empregado-empregador, de fornecedor-consumidor, ou de qualquer outra forma que não a prevista neste Contrato.
13.8. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com sociedades integrantes do grupo econômico da Contratada, o Cliente, desde já, autoriza, de forma expressa, irrevogável e irretratável, a compensação dos respectivos valores, renunciando, desde já, a quaisquer questionamentos decorrentes de tal compensação.
13.9. Os tributos e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as importâncias pagas à Contratada e/ou ao Cliente em decorrência direta ou indireta deste Contrato serão suportados pelo seu contribuinte, assim definido na legislação que instituir e/ou regular referidos tributos e contribuições.
13.10. Observado o disposto neste Contrato, as Partes reconhecem que a atribuição de perdas e danos, embora sendo devida e apurada na forma da lei aplicável, não
constituirá reparação suficiente para o descumprimento das obrigações previstas neste Contrato, podendo qualquer Parte exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida, incluindo tanto as obrigações principais como as acessórias previstas neste instrumento.
13.11. Sem prejuízo das demais cláusulas e condições constantes de Contrato, a Contratada não se responsabilizará por infração e/ou descumprimento de qualquer legislação ou regulamentação aplicável ao Cliente em suas operações ou atividades, sendo que na hipótese de a Contratada vir a sofrer ou suportar qualquer perda e/ou prejuízo, por culpa ou dolo do Cliente, ficará o Cliente obrigado a proceder ao reembolso, à Contratada, de tais valores, incluindo, mas sem se limitar, despesas relacionadas às custas administrativas e/ou judiciais, taxas, emolumentos e honorários advocatícios
13.12. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso II e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil).
13.13. O presente instrumento será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.
13.14. As Partes elegem, como único competente para a solução ou interpretação de cláusulas ou questões oriundas do presente Contrato, as que amigavelmente não puderem resolver, o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em prejuízo de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
CLÁUSULA XIV
Canais de Atendimento ao Cliente
14.1. Este Contrato foi realizado através de meios digitais e, portanto, recomendamos que você sempre mantenha esse relacionamento digital com a Contratada visando um atendimento mais rápido e seguro. Você poderá entrar em contato por meio da opção "Ajuda" disponível nos seguintes Canais de Atendimento:
a) Site RecargaPay: https://recargapay.com.br/;
b) App RecargaPay: disponível para IOS e Android.
14.2. Após entrar em contatos com os nossos Canais de Atendimento e caso ainda persistam dúvidas ou deseje formalizar reclamações e sugestões, disponibilizamos o atendimento pelo nosso SAC e Ouvidoria, acessíveis pelos seguintes contatos:
Ouvidoria: 0800 202 0019 (segunda a sexta das 9h às 17h)
* * * * *
ANEXO I AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO E CREDENCIAMENTO AO SISTEMA RECARGAPAY
Por meio deste Anexo I, os termos aqui definidos em letra maiúscula serão aplicáveis ao Contrato e a todos os Anexos.
DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES
“Afiliadas” significa todas as sociedades que integram o grupo econômico da Contratada, e/ou parceiros estratégicos da Contratada e eventuais subcontratadas.
“Agenda Financeira” significa a relação de débitos e créditos do Cliente relativos às Transações com Meio de Pagamento.
“Antecipação de Recebíveis (AR)" ” significa, para o Cliente (i) o recebimento antecipado do Valor Líquido relativo às Transações com Meio de Pagamento; e para a Contratada, (ii) o pré-pagamento das obrigações oriundas das Transações com Meio de Pagamento autorizadas pelos Emissores do Valor Líquido relativo às Transações com Meio de Pagamento.
“Arranjo de Pagamento” significa o conjunto de regras e procedimentos instituídos pela Bandeira que permitem a prestação de serviços de pagamento ao público em geral por meio da relação entre Emissores, Contratada, Instituições Domicílio e Credenciadoras.
"Aplicativo RecargaPay" significa aplicativo disponibilizado pela RecargaPay para que o Cliente tenha acesso às informações relacionadas e integrados ao Sistema de RecargaPay e demais Produtos e Serviços contratados, atualização de seus dados cadastrais, dentre outros;
“Banco Central” significa Banco Central do Brasil.
“Bandeira” significa os instituidores de Arranjos de Pagamento, detentores dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e responsáveis pela gestão e organização das regras dos serviços de pagamento por elas geridos.
"Canal de Atendimento ou Canais" – todo e qualquer canal de atendimento ou de relacionamento disponibilizado pela RecargaPay ao Cliente, que poderá ser acessado por meio da opção "Ajuda" disponível dentro do Aplicativo RecargaPay ou do site https://recargapay.com.br/;
“Cancelamento da Transação” significa o processo em que o Cliente solicita à Contratada o cancelamento de uma Transação com Meio de Pagamento já processada.
“Cartão” ou “Cartões” significa os instrumentos de identificação e/ou de pagamento, físicos ou virtuais, disponibilizados pelos Emissores, para uso pessoal e intransferível dos Portadores e aceitos pelos estabelecimentos habilitados pela Contratada.
"Câmara de Compensação e Liquidação" – instituição eleita pelas Bandeiras como responsável pelo gerenciamento da centralização das liquidações realizadas no âmbito dos respectivos arranjos, a qual a RecargaPay é vinculada;
"Cliente" e/ou "Estabelecimento Comercial" significa pessoa jurídica, profissional autônomo ou liberal fornecedor(a) de bens e/ou prestador(a) de serviços, constituída e sediada no território brasileiro, credenciada pela Contratada para aceitar Meios de Pagamento. É denominado de “recebedor” e/ou “usuário final” na condição de “recebedor” para os fins da regulamentação do setor de meios de pagamento.
“Conta”, "Conta RecargaPay" e/ou "Conta do Cliente" significa a conta de pagamento em nome e titularidade do Cliente junto à RecargaPay enquanto instituição de pagamento emissora de moeda eletrônica autorizada pelo Banco Central.
"Conta Diferenciada" significa conta de pagamento e/ou conta corrente aberta junta a outra instituição de pagamento e/ou financeira, que não seja a Recargapay.
“Contestação” ou “Chargeback” significa contestação da Transação com Meio de Pagamento pelo Portador ou Emissor, que poderá resultar na não realização do pagamento do Valor Líquido ao CLIENTE ou no estorno do crédito na Agenda Financeira, de acordo com as regras e prazos definidos pelas Bandeiras e/ou Credenciadoras.
"Consumidor Final Pagador" significa pessoa física ou preposto de pessoa jurídica titular de Instrumentos de Pagamento autorizados a realizar Transações.
“Credenciadora” ou “Credenciadoras” significa a instituição de pagamento credenciadora, que presta serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais e participa do processo de liquidação das transações de pagamento, nos termos da regulamentação do Banco Central.
“Dias Úteis” ou “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
“Emissor” significa as instituições de pagamento ou financeiras, nacionais ou estrangeiras, autorizadas pelas Bandeiras a emitir e conceder Cartões e/ou disponibilizar Produtos, para uso no Brasil e/ou no exterior.
"Entidades Registradoras": instituições autorizadas pelo Banco Central do Brasil para realizar a atividade de registro de ativos financeiros, dentre eles da Agenda Financeira do Cliente, cujas atividades são disciplinadas pela Circular nº 3.743, de 08 de janeiro de 2015, conforme alterada;
“Informação Confidencial” ou “Informações Confidenciais” significa toda e qualquer informação, seja verbal, escrita, impressa ou eletrônica, de qualquer natureza, que poderá ser entendida como confidencial, sejam elas classificadas como confidenciais ou não, incluindo, mas não limitado a, qualquer informação a respeito de transações efetuadas, quaisquer informações ou condições decorrentes das transações ou gerados a partir de tais transações ou estabelecidas no Contrato, tecnologia utilizada pelas Partes, assim como os procedimentos técnicos, os processos de negócios, incluindo as estratégias financeiras e as políticas de segurança de informação das Partes, que podem ter a forma de documentos, especificações técnicas, know-how, patentes, dados, desenhos, planos, fluxogramas de processo, fotografias, base de dados, hardware, software, além de descrições, apresentações e observações efetuadas oralmente.
“Instituição Domicílio” significa instituição financeira ou de pagamento participante do Arranjo de Pagamento detentora de conta de depósitos à vista ou de pagamento de escolha do Cliente para crédito ordinário de seus recebimentos autorizados no âmbito do Arranjo de Pagamento, que para fins deste Contrato, e por livre escolha do Cliente, termos dispostos na Resolução BCB nº 150/2021, é a própria Contratada, conforme declaração do Cliente disposta na Cláusula 10.3 do Anexo II.
"Instituição Financeira Parceira e/ou "Ente Equiparado" significa instituição financeira e/ou autorizada a funcionar pelo Banco Central, securitizadora ou fundo de investimento parceiro da Recargapay, que pode conceder crédito ou antecipar transações de pagamento, estando apta a executar as operações de antecipação de recebíveis transacionadas em Instrumentos de Pagamento via Sistema RecargaPay.
"Instrumentos de Pagamento" significa instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento, incluindo, mas não se limitando a Cartões, que são ou venham a ser aceitos no Sistema RecargaPay, para uso pessoal e intransferível dos Consumidor Finais Pagadores.
“IPCA/FGV” significa o Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ou outro que venha a substituí-lo.
“Loja Virtual” significa os estabelecimentos comerciais que oferecem seus produtos e/ou serviços no âmbito da plataforma de Marketplace do Cliente.
“Marketplace” significa plataforma tecnológica mantida e administrada pelo Cliente, sob sua exclusiva responsabilidade, que disponibiliza todas as condições para que as Lojas Virtuais possam oferecer seus produtos e/ou serviços aos Portadores. É sinônimo de shopping virtual.
“Meios de Pagamento” significa instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento, aceitos ou que venham a ser aceitos pela Contratada a qualquer tempo.
"Meio(s) de Captura" – Hardwares, softwares e /ou periféricos homologados pelas Bandeiras, de acordo com o padrão de dados do aplicativo de pagamento definido pelo PCI (Payment Card Industry), homologados pela Anatel contratado ou adquiridos pelo Cliente para aceitação dos Meios de Pagamento e demais Transações com Meio de Pagamento;
"Near Field Communication" ou "NFC" - é uma tecnologia que permite a transferência de dados entre dispositivos que estão próximos um do outro (cerca de 4cm ou menos), por meio de ondas de rádio de curto alcance, permitindo a comunicação e transação de dados entre dispositivos móveis. Com o NFC, o Consumidor Final Pagador poderá efetuar pagamentos de forma simples, bastando aproximar seu celular ou cartão do dispositivo leitor, com ou sem a necessidade de inserir senhas ou fornecer informações adicionais.
“Perda” significa todas e quaisquer perdas, obrigações, demandas, passivos, exigências, constrições, danos, multas, penalidades, prejuízos, ônus, desembolsos, custos ou despesas, incluindo danos diretos, danos indiretos, danos emergentes, danos morais e/ou lucros cessantes, honorários advocatícios e de outros especialistas, de verbas de sucumbência, bem como custas judiciais ou quaisquer juros, sejam eles já materializados ou futuros, incorridos pela Contratada e/ou terceiros, decorrentes, direta ou indiretamente, do objeto do Contrato e/ou Anexo, bem como do descumprimento de obrigações assumidas pelo Cliente perante terceiros ou no âmbito de sua atividade, inclusive após o decurso do prazo do Contrato e/ou Anexo, incluindo, sem limitação, aquelas decorrentes de multas, penalidades, reclamações, processos administrativos, extrajudiciais e judiciais ajuizados por terceiros e/ou ocasionadas por ato oriundo de Clientes, independente de culpa ou dolo.
“Pix” significa o arranjo de pagamentos instituído pelo Banco Central que disciplina a prestação de serviços de pagamento relacionados a Transações de Pagamento
Instantâneo e a própria Transação de Pagamento Instantâneo no âmbito do respectivo arranjo de pagamento.
“Políticas” significam todas as políticas e procedimentos internos da RecargaPay, que poderão ser alterados e atualizados pela RecargaPay, de tempos em tempos, conforme se fizer necessário, incluindo, sem limitação, política de cibersegurança, política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e subcontratação, política de riscos e compliance, políticas de Know Your Customer (KYC), entre outras.
“Portador(es)” significa as pessoas físicas ou os prepostos de pessoas jurídicas (Consumidores Finais Pagadores), detentores de Cartão e/ou outro Meio de Pagamento, autorizados a realizar Transações com Meio de Pagamento com a finalidade de adquirir produtos e serviços ofertados por um Estabelecimento.
"Serviços" e/ou “Produtos” significa todo e qualquer produto ou serviço disponibilizado ou que vier a ser disponibilizado pela Contratada, cujas características, especificações e condições de utilização e aceitação, determinadas pela Contratada e aceitas pelo Cliente, estão estabelecidas no Contrato e/ou Anexos.
“Recebíveis” significa os direitos creditórios presentes ou futuros relativos a obrigações de pagamento de instituições de pagamento, como a Contratada, ou de outras instituições que atuem como credenciadoras ou subcredenciadoras, ao Cliente, constituídos no âmbito do Arranjo de Pagamento.
“Registradora” significa a entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a realizar o registro de Recebíveis e outros ativos financeiros.
“Remuneração” significa todo e qualquer pagamento feito pelo Cliente à Contratada, em moeda corrente nacional, pelos serviços prestados, incluindo quaisquer taxas ou tarifas definidas nos demais Anexos.
“RP SCD” significa RecargaPay Sociedade de Crédito Direto., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 44.431.743/0001-91.
“RecargaPay” e/ou "Contratada" significa RecargaPay Instituição de Pagamentos LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.275.560/0001-75.
"SAC" e "Ouvidoria"referem-se ao Serviço de Atendimento ao Cliente e ao Serviço de Ouvidoria, respectivamente. Estes serviços possibilitam que o Cliente formalize dúvidas, reclamações e sugestões, por meio dos seguintes canais: recargapay.com.br/contato (SAC) e pelo número de telefone 0800 202 0019 (Ouvidoria).
“Site RecargaPay” significa a página eletrônica desenvolvida, mantida, atualizada e disponibilizada pela Contratada na internet www.recargapay.com para que o Cliente possa obter informações, contratar serviços prestados pela Contratada e/ou acessar a Central de Atendimento e/ou o ambiente exclusivo do Cliente.
"Sistema RecargaPay" significa plataforma eletrônica de propriedade e administrada pela RecargaPay, que pode ser acessada pelo Site RecargaPay e pelo Aplicativo RecargaPay por meio da qual a RecargaPay presta os serviços objeto deste Contrato.
“Subcredenciadora” significa participante do Arranjo de Pagamento que habilita usuário final recebedor para a aceitação de instrumento de pagamento disponibilizado pelo Emissor, mas que não participa do processo de liquidação das Transações como credor perante o Emissor.
"Tap to Pay" significa solução que utiliza aparelhos com tecnologia NFC como Meio de Captura de Transação com Meio de Pagamento (“contactless”) e emissão digital dos comprovantes de venda através da utilização de dispositivo móvel de propriedade do Cliente. Essa solução permite que o Cliente utilize seu aparelho celular compatível com tecnologia NFC e com o Aplicativo RecargaPay (conforme Cláusula 5.1.1. deste Contrato) como se fosse uma maquininha de cartão, permitindo que seu(s) Consumidor(es) Final(is) Pagador(es) pague(m) por produtos e serviços adquiridos utilizando a tecnologia de pagamento por aproximação.
“Transação com Meio de Pagamento” e/ou "Transação" significa toda e qualquer aquisição de bens ou contratação de prestação de serviços realizada por um Portador por um Meio de Pagamento aceito pelo Cliente, de forma presencial (no ambiente físico em que a captura e a obtenção do código de autorização ocorrem mediante comunicação direta e em tempo real com o emissor do cartão), submetida e processada por meio da solução Tap to Pay, por meio eletrônico ou qualquer outro meio oferecido pela Contratada, desde que em conformidade com as regras do mercado de meios de pagamento e a legislação brasileira vigente.
“Transação de Aporte” significa todas e quaisquer operações de aporte de recursos em reais armazenados na Conta de Pagamento da RecargaPay.
“Transação de Pagamento Instantâneo” e/ou "Transações via PIX" significa toda e qualquer transação de liquidação instantânea, incluindo, mas não se limitando à, transações realizadas por meio de Pix, entre conta de depósito e/ou conta de pagamento pré-paga junto a qualquer instituição financeira ou instituição de pagamento habilitada a receber e efetuar tais pagamentos.
“Transação para Contas Diferenciadas” significa toda e qualquer transação realizada a partir de uma Conta RecargaPay do Cliente destinada (i) para uma conta corrente de titularidade diversa, mantida junto a uma instituição financeira localizada no Brasil, ou (ii) para uma conta de pagamento de titularidade diversa, mantida junto a uma instituição de pagamento localizada no Brasil.
“Valor Bruto” significa o valor total das Transações com Meio de Pagamento realizadas pelo Cliente antes da dedução da Remuneração e quaisquer outros descontos devidos à Contratada no âmbito do Contrato e/ou Anexo.
“Valor Líquido” significa o valor a ser creditado ao Cliente correspondente ao Valor Bruto, após a dedução da Remuneração e quaisquer descontos devidos à Contratada prevista neste Contrato e/ou Anexo.
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ANEXO II AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO E CREDENCIAMENTO AO SISTEMA RECARGAPAY
Por meio deste Anexo II, o Cliente contrata a RECARGAPAY INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n. 11.275.560/0001-75, com sede cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4055, 9º andar, Itaim Bibi, CEP: 04538-133, neste ato representada nos termos do seu contrato Social (“Contratada”) para prestação dos serviços descritos no presente Anexo II, com relação às quais as Partes se comprometem a observar as condições específicas dispostas a seguir.
CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DE CREDENCIAMENTO AO SISTEMA RECARGAPAY E USO DA SOLUÇÃO TAP TO PAY
I. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES
1.1. Todos os termos em letra maiúscula, quando não expressamente definidos neste Anexo II ou no Contrato, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I.
1.2. O Cliente reconhece e concorda que este Anexo II deve ser interpretado em conjunto com o Contrato e o Anexo I.
II. OBJETO
2.1. Este Anexo II tem como objeto prever os principais termos e condições aplicáveis à prestação de Serviços, pela Contratada ao Cliente, para habilitação e integração do Cliente ao Sistema RecargaPay para o uso da solução Tap to Pay, mediante:
(i) Captura, transmissão e roteamento de Transações com Meio de Pagamento, mediante habilitação do Cliente a aceitar os Meio de Pagamento via solução Tap to Pay integrado ao Sistema e Aplicativo da RecargaPay;
(ii) Liquidação financeira do Valor Líquido das Transações com Meio de Pagamento via solução Tap to Pay à Instituição Domicílio;
(iii)Disponibilização e gestão de conta de pagamento pré-paga (i.e., Conta RecargaPay).
(iv) de Antecipação dos Recebíveis do Cliente em razão das Transações com Meio de Pagamentos via solução Tap to Pay;
(v) a gestão e a coordenação de pagamentos ao Cliente/Estabelecimento que sejam decorrentes de Transações com Meio de Pagamento via Solução Tap to Pay desde que cumpridos todos os termos e condições estabelecidos neste Contrato.
2.2. Os serviços relacionados acima são prestados ao Cliente pela Contratada na figura de Subcredenciadora, podendo contemplar, ou não, a participação de integrantes dos Arranjos de Pagamento dos quais a Contratada faça ou venha a fazer parte.
2.3. As Transações serão roteadas para processamento por um ou mais Credenciadoras, determinados exclusivamente pela Contratada, que atuará como subcredenciadora para disponibilização da solução Tap to Pay.
III. CADASTRO DO CLIENTE
3.1. O processo de cadastro de um Cliente perante a Contratada, para a utilização de qualquer dos serviços descritos acima, ocorre por meio de Canais disponibilizados pela Contratada, incluindo, mas não se limitando a, empresas terceiras ou parceiras, área comercial da Contratada ou, ainda, por outros canais que vierem a ser disponibilizados pela Contratada.
3.1.1. Para iniciar o processo de cadastro por qualquer dos meios disponíveis, e para a efetiva disponibilização dos serviços da Contratada e credenciamento ao Sistema RecargaPay para uso da solução Tap to Pay da RecargaPay, o Cliente precisará ter seu cadastro previamente aceito pela Contratada, conforme seus critérios de avaliação, sendo que o Cliente deverá encaminhar para análise toda a documentação solicitada pela Contratada, incluindo, sem limitação, o envio da informação a respeito da renda declarada e ocupação profissional, se pessoa física (incluindo sócios e/ou acionistas), e do ramo de atuação (incluindo CNAE) e/ou do faturamento médio mensal, se pessoa jurídica (incluindo todos seus beneficiários finais), o qual visa dar cumprimento às regras instituídas pelo Banco Central do Brasil e legislação vigente aplicável ao processo de PLD/FT. Fica estabelecido que o Cliente é responsável pelos dados cadastrais informados à Contratada, bem como obriga-se a mantê-los atualizados.
3.1.2. O Cliente cadastrará um login e senha para seu uso único e exclusivo no Aplicativo da RecargaPay. O Cliente é integralmente responsável pelo seu login e senha junto à Contratada, devendo mantê-los em absoluto sigilo e reconhece, de forma irrevogável e irretratável, que seu login e senha são pessoais e intransferíveis, respondendo, perante à Contratada e quaisquer terceiros, por quaisquer prejuízos ocasionados em razão do compartilhamento de tais dados.
3.1.3. O Cliente tem ainda a obrigação de atualizar as informações cadastradas e armazenadas nos registros, conforme necessário, e notificar a Contratada sempre que houver uma alteração relacionada à informação referida. A Contratada reserva o direito de solicitar qualquer evidência e/ou informação adicional para a verificação das informações do Cliente (incluindo, mas não se limitando a solicitar informações sobre atividade econômica, renda e/ou faturamento comprovados, origem de renda e/ou faturamento, e sua comprovação de origem, comprovação da atividade comercial realizada, os serviços prestados, e os produtos vendidos oriundos dos pagamentos realizados a partir da transação de pagamento pelo Sistema RecargaPay com uso do Terminal POS). A Coleta destas informações se dá para atender as exigências da Lei 9.613/1998 e Regulações do Banco Central do Brasil), bem como o direito de suspender temporariamente ou permanentemente as contas do Cliente cuja informações ainda não tenham sido confirmadas.
3.1.4. Em razão do processo de PLD/CFT aplicado pela Contratada para a análise do pedido de cadastro do Cliente, esta poderá rejeitar qualquer solicitação de cadastro ou cancelar qualquer cadastro previamente aceito, sem atribuir qualquer razão para tal, e sem conferir qualquer direito ao Usuário.
3.1.4.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Contratada ainda poderá (i) proceder com o bloqueio temporário e preventivo da Conta do Cliente, em razão de suspeita ou indício de fraude e/ou em razão de análise de PLD/CFT; e (ii) desativar a integração do Sistema RecargaPay com o aparelho celular do Cliente, descredenciando o Cliente como Estabelecimento credenciado ao Sistema RecargaPay para uso da solução Tap to Pay, sem necessariamente determinar o encerramento definitivo de sua Conta.
3.1.5. Para perfeito entendimento da subcláusula 3.1.1, considera-se beneficiário final qualquer pessoa natural que, isoladamente ou em conjunto, possua controle de, ou influencie significativamente, direta ou indiretamente, em operações do Cliente que tenham resultado financeiro ou que delas se beneficie. Também é considerado beneficiário final o representante, inclusive o procurador e o preposto, que exerça o comando de fato sobre as atividades do Cliente.
3.2. O Cliente não poderá efetuar Transações com Meio de Pagamento em segmentos ou ramos de atividade diferentes daquele(s) constante(s) no seu pedido de cadastro na Contratada (ainda que esses segmentos constem de seu objeto social) sem autorização da Contratada e tampouco a realizar atividades que representem infração a leis ou regulamentos vigentes no país ou que sejam vedados pelas Bandeiras, bem como realizar Transações com Meio de Pagamento quando sua situação estiver suspensa, baixada ou inativa perante a Receita Federal e/ou Secretarias de Fazenda Estaduais e demais órgãos competentes.
3.2.1. De acordo com a cláusula acima, o Cliente reconhece e concorda que deverá realizar Transações de acordo com as atividades e informações concedidas à Contratada no momento do cadastro, não sendo admitida a alteração de atividade de um Cliente sem prévia e expressa anuência da Contratada, sob pena de rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo da obrigação de indenização, por parte do Cliente, pelas Perdas sofridas pela Contratada.
3.3. No âmbito do Contrato, é proibida a realização de atividades relativas à atividade de Subcredenciador pelo Cliente, sob pena de rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo da obrigação de indenização, por parte do Cliente, pelas Perdas sofridas pela Contratada.
3.4. O cadastro de um Cliente está condicionado à análise a ser realizada pela Contratada. A Contratada poderá, ao seu exclusivo critério, recusar o cadastro a qualquer momento ou interromper o fornecimento de quaisquer Serviços e Produtos objetos deste Contrato a qualquer momento, independente de aviso prévio.
3.5. Ao se cadastrar e/ou ser cadastrado, o Cliente assume integral responsabilidade pelas informações e documentos fornecidos, comprometendo-se a mantê-los permanentemente atualizados e a enviar à Contratada esclarecimentos
sempre que solicitado. Sem prejuízo, a Contratada verificará periodicamente a veracidade das informações requeridas do Cliente, inclusive mediante uso de bancos de dados mantidos por terceiros, bem como poderá solicitar ao Cliente, a qualquer momento, a comprovação de veracidade e a devida atualização das informações e documentos fornecidos.
3.6. O cadastro de um Cliente implica sua aceitação, irrevogável e irretratável, de pagar a Remuneração devida à Contratada nos termos do Contrato.
3.7. O Cliente autoriza a Contratada a, sempre que esta julgar necessário e quando for aplicável, diretamente ou por terceiros por ela designados, vistoriar: (i) a regularidade, validade e permanência de suas atividades; (ii) a regularidade e validade na realização das Transações com Meio de Pagamento; e (iii) qualquer atividade realizada pelo Cliente para fins de cumprimento do Contrato e/ou da legislação aplicável.
3.8. O Cliente se responsabiliza civil e criminalmente, inclusive perante terceiros, pela veracidade das informações declaradas à Contratada no processo de cadastro, e obriga-se a manter seus dados atualizados perante a Contratada durante todo o prazo de vigência deste Contrato, sob pena de não ser efetuado o repasse do Valor Líquido das Transações até a regularização do cadastro pelo Cliente.
3.9. O Cliente se obriga a (i) não efetuar Transações em segmentos ou setores de atividade diversos daqueles constantes em seu cadastro sem autorização da Contratada; e (ii) não realizar atividades que representem infrações à legislação, regulamentação e/ou aos regulamentos das Bandeiras, sob pena de rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo de obrigação de indenização, por parte do Cliente, pelas perdas e danos sofridos pela Contratada. Qualquer alteração no segmento de atuação ou no setor de atividade do Cliente deverá ser informado em até 5 (cinco) dias à Contratada, sob pena de rescisão do Contrato e indenização pelas perdas e danos sofridos pela Contratada.
3.10. A Contratada poderá exigir do Cliente validações de e-mail, celular, identidade, poderes de contratação, comprovantes de endereço e de domicílio bancário e de outras informações que forem necessárias para aprovar o Cliente e disponibilizar os Serviços e demais Produtos a ele, sob pena de recusa ou descredenciamento, caso não sejam enviados comprovantes e as informações exigidas.
IV. CONTA RECARGAPAY
4.1. A Conta RecargaPay é uma conta de pagamento pré-paga de titularidade de um Cliente e poderá ser movimentada exclusivamente em ambiente digital para registro de débitos e créditos relativos a transações de pagamento que somente poderão ocorrer de pessoas físicas e/ou jurídicas para pessoas físicas e/ou jurídicas que possuam documentação brasileira e endereço no Brasil, tais como Transações de Aporte por meio de boleto, cartão de crédito e PIX, Transações entre Contas RecargaPay, Transações via PIX para Contas Diferenciadas, e está sujeita ao aceite dos Termos e Condições de Uso previstos no Site da RecargaPay https://recargapay.com.br/terms.
V. SOLUÇÃO TAP TO PAY DA RECARGAPAY - ATIVAÇÃO E CREDENCIAMENTO
5.1 Captação de Transações com Meio de Pagamento: O Cliente terá a responsabilidade exclusiva de adquirir, manter e arcar com os custos de um aparelho celular compatível com a solução Tap to Pay da RecargaPay. As características técnicas mínimas exigidas para compatibilidade estão descritas abaixo e devem ser comprovadas pelo Cliente.
5.1.1 Requisitos do Aparelho Celular: (i) Tecnologia NFC: O aparelho celular deve possuir tecnologia NFC ativa e funcional, (ii) Sistema Operacional: O sistema operacional do aparelho celular deve ser Android versão 10.0 ou superior, (iii) Plano de Dados: Um plano de dados ativo com conexão à internet é necessário para realizar transações.
5.1.2 Verificação de Compatibilidade: A Contratada reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério, solicitar via Aplicativo RecargaPay informações adicionais ou documentos do Cliente para confirmar e validar a compatibilidade do seu aparelho celular com a solução Tap to Pay.
5.2 Responsabilidade pelo Aparelho Celular: A Contratada não se responsabiliza por aparelhos celulares ou outros materiais operacionais adquiridos ou contratados pelo Cliente junto a terceiros para integração com a solução Tap to Pay. O Cliente é o único responsável por manter o bom funcionamento do seu aparelho celular para a utilização da solução Tap to Pay disponibilizada via integração com o Aplicativo RecargaPay.
5.3 Uso Adequado da Solução Tap to Pay: O Cliente deve utilizar o aparelho celular aprovado pela RecargaPay para uso da solução Tap to Pay, de acordo com a legislação vigente e as regras deste Contrato. É expressamente proibida a utilização da solução Tap to Pay para fins ilegais, fraudulentos ou que infrinjam este Contrato. O Cliente será responsabilizado civil e criminalmente por qualquer uso inadequado da solução.
5.4 Furto, Roubo ou Destruição do Aparelho Celular: Em caso de furto, roubo ou destruição total do aparelho celular integrado à solução Tap to Pay, o Cliente deve comunicar o ocorrido à Contratada imediatamente. Quando solicitado, o Cliente deverá apresentar o Boletim de Ocorrência com a descrição do aparelho, fabricante, modelo e demais informações necessárias para desabilitar a solução.
5.5 Proibição de Cessão e Uso Indevido: É vedada a cessão do uso da solução Tap to Pay a terceiros, bem como a sua utilização em locais e/ou para finalidades ilegais e não autorizadas pela Contratada. O descumprimento dessa regra poderá resultar no imediato cancelamento do acesso do Cliente aos Serviços e Produtos da RecargaPay e o imediato descredenciamento do Cliente ao Sistema RecargaPay.
5.6 Custos com o Aparelho Celular: O Cliente é o único responsável pelos custos e despesas com o funcionamento do aparelho celular integrado à solução Tap to Pay, incluindo manutenção, plano de dados, energia elétrica e outros.
5.7 Ativação do Aparelho Celular: A ativação do aparelho celular do Cliente para aceitar Transações com Meios de Pagamento via solução Tap to Pay está condicionada a:
(i) Aprovação do Cliente pela RecargaPay e pela Credenciadora responsável pelos serviços de adquirência da Bandeira;
(ii) Utilização de um aparelho celular compatível com a solução Tap to Pay e devidamente aprovado pela RecargaPay;
(iii) Aprovação do cadastro do Cliente pela Contratada como usuário do Aplicativo RecargaPay apto a utilizar a solução Tap to Pay;
(iv) Abertura da Conta RecargaPay pelo Cliente e indicação da RecargaPay como Instituição Domicílio para fins deste Contrato;
(iv) Aceite expresso deste Contrato pelo Cliente via Aplicativo RecargaPay;
5.8 Aceite das Condições Comerciais: A realização da primeira Transação pelo Cliente via solução Tap to Pay da RecargaPay será considerada como aceite das condições comerciais, operacionais e regulatórias estabelecidas pela Credenciadora, pela Bandeira e pela RecargaPay.
5.9. Comunicação de Fraudes e Incidentes de Segurança: O Cliente se obriga a comunicar imediatamente à Contratada qualquer suspeita ou confirmação de fraudes, vazamentos e/ou incidentes de segurança de dados que envolvam o seu aparelho celular integrado à solução Tap to Pay da RecargaPay. O Cliente também deve fornecer todas as informações e documentos que venham a ser solicitados pela Contratada, a seu exclusivo critério.
VI. TRANSAÇÕES COM MEIO DE PAGAMENTO VIA SOLUÇÃO TAP TO PAY
6.1. No momento da realização da Transação com Meio de Pagamento o Cliente se obriga a observar todas as condições de segurança e operacionais determinadas neste Anexo II e no Contrato ou que venham a ser adotadas pela Contratada, e/ou determinadas pelas Bandeiras, Credenciadoras, Banco Central, legislação e/ou norma regulatória vigente e PCI (Payment Card Industry) Security Standards Council, incluindo, mas não se limitando a:
(i) Não submeter para processamento de desmembramento do preço de uma única Transação com Meio de Pagamento, em duas ou mais Transações com Meio de Pagamento no mesmo Cartão, sendo vedada, por exemplo, que uma compra de R$10.000,00 (dez mil reais) se torne dez compras de R$1.000,00 (mil reais);
(ii)Orientar os Portadores sobre as condições de pagamento para aquisição de bens e/ou contratação de serviços de forma clara e objetiva;
(iii) Não fornecer ou restituir aos Portadores, por qualquer motivo, sem autorização prévia e expressa da Contratada, quantias em dinheiro (moeda nacional ou estrangeira, cheques, ordens de pagamento ou títulos de crédito);
(iv) Não aceitar Meios de Pagamento de titularidade de terceiro que não seja o Portador;
(v)Insistir em efetuar Transações negadas;
(vi) manter os aparelhos celulares credenciados à solução Tap to Pay protegidos e monitorados, bem como assegurar o seu uso adequado e exclusivo por pessoas autorizadas, observadas as disposições deste Contrato e respectivos Anexos;
(vii) verificar se o prazo de validade do Instrumento de Pagamento não está vencido ou se o Instrumento de Pagamento não está adulterado ou rasurado;
(viii) conferir o nome e dados do consumidor final pagador lançada no comprovante de venda, e o nome constantes do Instrumento de Pagamento ou do documento de identificação do consumidor final pagador;
(ix) comparar os últimos 4 (quatro) dígitos do número do Instrumento de Pagamento, com os dígitos dispostos no comprovante de venda;
(x) observar as características de segurança utilizadas pelas Bandeiras,como hologramas tridimensionais, marcas de segurança, letras estilizadas, dentre outras;
(xi) cumprir todos os procedimentos, padrões e normas exigidas neste Contrato;
(xii)obter e manter os documentos necessários para comprovar a existência e a idoneidade da relação jurídica com os consumidores finais pagadores, tais como comprovantes de venda, notas fiscais de venda ou prestação do serviço, comprovantes de entrega dos produtos ou da prestação dos serviços e todos os documentos necessários que possam ser solicitados pelas Credenciadoras, Bandeiras e pela Contratada;
(xiii) manter arquivado e à disposição da Contratada pelo prazo de 5 (cinco) anos, a contar da data da realização de qualquer Transação, o respectivo comprovante de venda, e todos os demais documentos relativos às vendas dos produtos e/ou serviços prestados e pagos no âmbito do sistema de pagamento da Contratada, inclusive o comprovante de entrega do produto vendido ou serviço prestado ao consumidor final pagador e a respectiva nota fiscal, comprometendo-se a fornecê-los sempre que solicitados pela Contratada, sob pena desta considerar a Transação com Meio de pagamento não concluída e assim descontar o respectivo Valor Líquido das Transações devidas ao Cliente ou debitar, da conta de depósito ou de pagamento mantida junto à Instituição Domicílio, conforme o caso, o valor creditado pela Transação com Meio de pagamento em questão.
(ix)As Transações devem ser realizadas com Instrumento de Pagamento presente, podendo ou não ser necessária a digitação, pelo Portador, da senha pessoal.
(x) Não fará autofinanciamento no Sistema RecargaPay, isso é, não passará seu próprio cartão para levantamento de recursos para si ou terceiros, ainda que gratuitamente, sob pena de descredenciamento automático dos Serviços da RecargaPay e rescisão motivada deste Contrato com retenção dos valores transacionados.
6.2. O Cliente poderá livremente negociar as condições comerciais dos seus próprios produtos e/ou serviços com os Consumidores Finais Pagadores, assegurado que, no que se refere ao pagamento pela aquisição do produto e/ou serviço, mediante Transações capturadas e processadas pela Contratada, sejam observados os termos deste Contrato, as regras dos Instituidores de Arranjo de Pagamento e Credenciadora integrantes do Sistema RecargaPay e a legislação e regulamentação aplicáveis aos serviços de pagamento.
6.2.1. A Contratada não se responsabilizará pelas Transações com Meio de Pagamento concluídas em desacordo com o Contrato e/ou em desconformidade com a legislação e/ou regulamentação aplicável, bem como as regras aplicadas pelas Bandeiras e Credenciadoras.
6.3. Estão sujeitas ao não processamento e/ou não pagamento as Transações com Meio de Pagamento irregularmente realizadas por um Cliente, sob quaisquer modalidades, de forma conivente ou não, em circunstâncias que caracterizem indício ou suspeita de autofinanciamento e/ou fraude, que objetivem a obtenção de vantagens ilícitas ou que estejam em desacordo com o Contrato, regras determinadas pelas Bandeiras, Credenciadoras e/ou a legislação e regulamentação aplicável.
6.4. O Cliente está ciente que a Contratada poderá interromper a prestação dos serviços descritos neste Anexo II caso atinja um percentual de Transação com Meio de Pagamento suspeitas ou irregulares definido pela Contratada, conforme as suas regras de monitoramento transacional.
6.5. O Cliente está ciente e expressamente concorda com os métodos que a Contratada vier a adotar para identificar e prevenir fraudes e práticas ilícitas. O Cliente se obriga a monitorar e orientar seus funcionários, bem como cooperar e colaborar, principalmente com fornecimento das informações solicitadas, sob pena de ressarcimento das Perdas causadas, pelo Cliente, nos termos deste Anexo II e do Contrato, além da rescisão imediata do Contrato.
6.6. O Cliente não poderá efetuar Transações com Meio de Pagamento em segmentos ou ramos de atividade diferentes daqueles cadastrados quando da adesão aos Serviços da Contratada (ainda que esses segmentos constem no seu objeto social), sem prévia comunicação e autorização da Contratada, tampouco poderá realizar atividades que representem infração a leis ou regulamentos vigentes ou que sejam vedadas pelas Bandeiras bem como quando sua situação estiver suspensa, baixada ou inativa perante a Receita Federal e/ou Secretarias de Fazenda Estaduais e demais órgãos competentes, sob pena de descredenciamento automático dos Serviços da Contratada.
6.6.1. Qualquer alteração no segmento ou ramo de atividade do Cliente, este se obriga a comunicar à Contratada, no prazo de até 15 (quinze) dias antes de efetivar a alteração, que estará sujeito à análise e aprovação da Contratada. Se aprovada, haverá uma nova negociação comercial. Se não aprovada a alteração, a Contratada notificará o Cliente com 30 (trinta) dias de antecedência para o efetivo descredenciamento e rescisão do Contrato.
6.7. É vedada a utilização do Sistema RecargaPay para realização de Transações quando da celebração de negócios: (i) considerados ilícitos e/ou proibidos, nos termos da legislação brasileira ou em desacordo com as regras do mercado de meios de pagamento; (ii) que importem em violação ao sistema financeiro como, por exemplo, a prática de autofinanciamento, assim como às normas do Banco Central do Brasil e às regras das instituições financeiras, instituidores de arranjo de pagamento, credenciadoras e emissores de cartões de crédito e débito; (iii) considerados como crimes financeiros, com o intuito de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e corrupção, dentre outros crimes correlatos, ainda que indiretamente; (iv) que não representem um negócio jurídico regular e tenham por intenção a prática de fraudes; (v) que, de qualquer modo, venham a causar prejuízos à RecargaPay, demais clientes ou terceiros; (vi) financiamento no cartão de crédito; e (x) Transações em moeda estrangeira ou fora do território nacional; dentre outras que não sejam permitidas pelas Bandeiras ou Credenciadoras, pelo Banco Central ou pela legislação vigente, dentre outros;
VII. PAGAMENTO DAS TRANSAÇÕES COM MEIO DE PAGAMENTO VIA SOLUÇÃO TAP TO PAY PARA O CLIENTE
7.1. O Cliente está ciente e autoriza a Contratada a fazer o pagamento do Valor Líquido das Transações com Meio de Pagamento, na forma e prazos definidos pela Contratada, mediante crédito do respectivo valor na Instituição Domicílio, conforme aplicável, bem como por qualquer outra modalidade de pagamento admitida por este Anexo II ou acordado entre as Partes.
7.1.1. O prazo de pagamento será contado a partir da data da captura da Transação com Meio de Pagamento, de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato e na tabela de tarifas disponível para aceso em https://recargapay.com.br/terms/tarifas, bem como quaisquer regras aplicáveis pelas Credenciadoras, Bandeiras e/ou autoridades reguladoras.
7.1.2. Caso a data prevista para o pagamento do Valor Líquido da Transação com Meio de Pagamento coincida com feriado ou dia de não funcionamento bancário, o pagamento será realizado no primeiro Dia Útil subsequente.
7.1.3. Nas hipóteses de falha técnica e/ou operacional nos sistemas, a Contratada poderá, a seu único e exclusivo critério, e sem incorrer em qualquer ônus ou penalidade, exceder o prazo estabelecido para efetuar o pagamento relativo a qualquer tipo de Valor Líquido.
7.1.4. O Cliente deverá zelar pela regularidade da Instituição Domicílio, responsabilizando-se pela correção e suficiência das informações prestadas à Contratada.
7.1.5. O Cliente autoriza a Contratada a realizar o pagamento dos Valores Líquidos correspondentes aos Recebíveis de acordo com as instruções fornecidas pelas Registradoras, sempre que os Recebíveis do Cliente sejam objeto de registro e em decorrência das negociações de Recebíveis realizadas pelo Cliente, nos termos da regulamentação vigente.
7.1.6. Fica a Contratada, desde já, isenta de qualquer responsabilidade quanto ao pagamento dos Valores Líquidos correspondentes aos Recebíveis nos casos em que se verifique incoerências e incorreções das informações e instruções fornecidas pelas Registradoras, incluindo, mas não se limitando às informações sobre a Instituição Domicílio para liquidação dos Valores Líquidos correspondentes aos Recebíveis.
7.1.7. As Transações com Meio de Pagamento com indícios ou suspeitas de fraude estarão sujeitas ao não processamento ou ao cancelamento, ainda que realizadas de forma conivente ou não pelo Cliente.
7.2. O pagamento dos valores das Transações com Meio de Pagamento pela Contratada estará sujeito a condições normais de operacionalidade do sistema de liquidação centralizada utilizado nos termos da regulamentação aplicável, sendo que eventuais interrupções ou falhas do sistema poderão impactar a agenda de pagamento de um Cliente, sem que implique qualquer ônus ou penalidades à Contratada.
7.3. A Contratada fica desde já autorizada a reter parte ou a totalidade do fluxo de Recebíveis a serem liquidados a cada um dos Clientes para compensar o valor de tais Recebíveis com o valor por estes devido à Contratada em razão de eventual (i) Cancelamento da Transação; (ii) Contestação; (iii) irregularidades ou fraudes verificadas; (iv) qualquer Perda sofrida pela Contratada, nos termos deste Contrato; ou (v) obrigação de pagamento em relação à Contratada.
7.3. Caso um Cliente célebre operação de crédito com instituição financeira na qual utilize os recebíveis das Transações com Meio de Pagamento como garantia, a Contratada fica, desde já, autorizada pelo respectivo Cliente a cumprir com todas as obrigações que lhe são impostas pela regulamentação vigente em razão da celebração da referida operação, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de realizar a liquidação financeira das Transações com Meio de Pagamento na instituição escolhida pelo Cliente e especificada no contrato da operação de crédito garantida por parte ou pela totalidade dos recebíveis das Transações com Meio de Pagamento.
VIII. PROCESSAMENTO, CONTESTAÇÃO (“Chargeback”) E CANCELAMENTO DAS TRANSAÇÕES COM MEIO DE PAGAMENTO VIA SOLUÇÃO TAP TO PAY
8.1. A Transação com Meio de Pagamento, mesmo após ser autorizada, poderá não ser processada e liquidada ou ser cancelada pela Contratada, a seu único e exclusivo critério, nas seguintes hipóteses, incluindo, mas não se limitando a:
(i) Se for constatada a ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraudes, nos termos deste Contrato;
(ii) Não reconhecimento da Transação com Meio de Pagamento pelo Portador;
(iii) Não cumprimento, pelo Cliente, dos termos deste Contrato e/ou das regras aplicadas pelas Bandeiras, pelas Credenciadoras, bem como da legislação aplicável;
(iv) Vulnerabilidades detectadas no ambiente do Cliente;
(v)Se for constatada a realização de transações fictícias ou simuladas;
(vi) Nos casos de cancelamento por desacordo comercial;
8.2. Qualquer valor referente à Chargeback, estorno ou Cancelamento será debitado da Instituição Domicílio ou Agenda Financeira do Cliente. Em caso de inexistência e/ou insuficiência de créditos, o Cliente deve solucionar diretamente com os Portadores a devolução de eventuais valores.
8.3. Mesmo em caso de desfazimento da Transação com Meio de Pagamento, por qualquer motivo, inclusive por Chargeback ou Cancelamento, a Remuneração correspondente será devida à Contratada.
8.4. Caso um Cliente possua índice de Transações com Meio de Pagamento canceladas, contestadas ou não reconhecidas em volume considerado elevado, segundo critérios da Contratada e/ou das Bandeiras e/ou Credenciadoras, ou, conforme determinação por parte das Bandeiras, a Contratada e/ou a respectiva Bandeira poderá aplicar penalidade de multa ao Cliente, sem prejuízo da possibilidade de rescisão imediata do Contrato pela Contratada, alteração da Remuneração e da obrigação de indenização por quaisquer Perdas ocasionadas à Contratada.
8.4.1. Sem prejuízo do disposto acima, caso o Cliente atinja um determinado índice mensal de cancelamentos de transação e/ou chargeback, conforme acima dispostos, a Contratada comunicará o Cliente, por escrito, requerendo que este implemente medidas de segurança e/ou altere determinadas práticas, visando a redução de tal índice.
8.4.2. O Cliente declara ciência e concorda que o alto volume de Chargebacks pode afetar a taxa de conversão de transações por critérios de risco para o Consumidor Final Pagador e a saúde financeira do Arranjo de Pagamento, portanto, caso não haja uma redução no índice de Cancelamentos e/ou Chargebacks para patamares aceitáveis da Contratada, além da possibilidade de penalidade de multa e rescisão do Contrato conforme acima mencionado, o Cliente ainda poderá ter os valores das taxas devidas à Contratada marjoradas.
8.5. Sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, o Cliente assumirá integral responsabilidade por (i) eventuais erros nos dados das Transações com Meio de Pagamento, (ii) Chargeback e/ou (iii) Cancelamento de Transações com Meio de Pagamento.
8.5.1 A Contratada poderá debitar da conta mantida junto à Instituição Domicílio ou da Conta do Cliente ou descontar de seus créditos futuros o montante equivalente às contestações de recebimento do produto ou da prestação do serviço, caso não sejam apresentados os Comprovantes de Venda e os comprovantes de entrega do bem ou da realização do serviço.
8.5.2. Em caso de contestação por parte do Portador, o Cliente deverá, quando solicitado pela Contratada, fornecer em até 3 (três) dias úteis contados da solicitação, a documentação e as informações comprobatórias da entrega e da aquisição dos produtos e/ou da prestação de serviços efetivada, sendo que a falta de apresentação destes documento e/ou informações será entendida como falta de entrega do produto e/ou prestação do serviço ao Portador.
8.5.3. Se o Cliente deixar de cumprir com suas obrigações descritas neste Capítulo VIII, ainda que a Transação com Meio de Pagamento tenha sido aprovada pela RecargaPay, o valor não será repassado ou, se já tiver sido repassado, ficará sujeito ao estorno.
8.5.4. Os prazos para o procedimento de Chargeback serão aqueles definidos pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento e informados pelo a Contratante ao Cliente.
8.5.5. Caso ocorram as hipóteses previstas nos itens (i), (ii) e/ou (iii) acima, e ocorra um processo de disputa iniciado pelo Emissor, o Cliente é totalmente responsável em oferecer sua defesa e documentação que comprovem suas alegações. Na hipótese de improcedência das alegações do Cliente, este é o responsável por devolver os valores da transação à Contratada. Na hipótese de ausência de saldo na Conta do Cliente mantida junto à Instituição Domicílio, os valores serão descontados da Agenda Financeira, independente de antecipação, o que fica desde já autorizado pelo Cliente.
8.5.6. Tendo em vista que a Contratada não tem relacionamento direto com o Portador, fica esclarecido que após a realização do cancelamento pela Contratada, não lhe cabe nenhuma obrigação adicional de regularização da Transação com Meio de Pagamento ou do Portador. Dessa forma, após a realização do Cancelamento, o Cliente se responsabiliza por eventuais questionamentos dele decorrentes e por tomar todas as providências necessárias para que o cancelamento seja concretizado, como por exemplo: cancelamentos de boletos, assinaturas, carnês etc.
8.6. A Contratada poderá, a seu exclusivo critério, reter os valores de repasse das Transações com Meio de Pagamento ao Cliente como garantia contra potenciais riscos aos Portadores e/ou a si própria. Estes potenciais riscos incluem, mas não se limitam a transações fraudulentas e/ou o não cumprimento das obrigações de responsabilidade do Cliente perante o Portador.
8.6.1. É vedado ao Cliente solicitar o encerramento do presente Contrato com o intuito de impedir quaisquer análises e/ou investigação de Chargeback. Portanto, caso haja um pedido de rescisão por parte do Cliente enquanto estiver em andamento uma análise de Chargeback, a Contratada poderá manter a retenção dos valores de repasse prazo de 30 (trinta) dias com o intuito de finalizar a análise.
8.7. O Cliente declara ciência e concorda que mesmo nos casos de débito, estorno e/ou Cancelamento, as taxas, tarifas e encargos relativos às Transações com Meio de Pagamento serão legitimamente exigidas pela Contratada.
8.8. OCliente será integralmente responsável pelo Chargeback, sem se limitar, nos casos em que:
Não enviar resposta às solicitações e questionamentos da Contratada, dentro do prazo de 3 (três) dias úteis, conforme disposto acima;
Não disponibilizar à Contratada o comprovante de aviso de recebimento, o código de rastreamento do bem (em caso de envio de produto) e/ou nota fiscal (em caso de prestação de serviço) inválido e/ou sem assinatura do Portador ou pessoa indicada por este para o recebimento;
Apresentar à Contratada recibo que não esteja assinado pelo Portador ou pessoa que tenha recebido o bem e/ou sem cópia anexa de documento (RG e/ou documento válido em território nacional) que contenha assinatura idêntica ao disposto no recibo;
Não efetuar o cancelamento por solicitação da Contratada de uma Transação com Meio de Pagamento já aprovada, mas ainda não entregue, diante de identificada fraude, devidamente informada pelo Emissor do cartão;
Cancelar a prestação de serviços sem aviso prévio e/ou sem ajuste de nova data ao Portador;
Não realize o Cancelamento da compra e/ou serviço, mesmo após o Portador comprovar, via e-mail, que efetuou a solicitação do Cancelamento no prazo de até 7 (sete) dias, a contar de sua assinatura do comprovante de entrega ou do ato de recebimento do bem ou serviço objeto da Transação com Meio de Pagamento, conforme disposto no artigo 49 do Código de Proteção e Defesa do Consumidor;
O Portador comprovar, via recibo de aviso de recebimento registrado, que devolveu o bem ao Cliente e/ou comprovar que houve tentativa de resolução do problema original com o bem e/ou serviço e não obteve resposta;
O Cliente não divulgar, apropriadamente, possíveis atrasos na entrega do bem e/ou serviços ao Portador;
Nos casos de duplicidade de pagamento, não enviar comprovação válida de entrega dos 2 (dois) ou mais produtos e/ou prestação do serviço;
Estiver ofertando à venda bens e/ou serviços que não estejam de acordo com as descrições disponibilizadas aos Portadores;
Comercializar produtos/serviços diferentes da categoria informada em seu cadastro aprovado junto a Contratada.
8.8.1. Para que não haja dúvidas, o Cliente declara ciência de que o rol de casos acima exposto não é taxativo, e portanto poderá ao longo da relação existir mais casos em que o Cliente seja responsável integralmente pelo Chargeback.
8.9. O Cliente autoriza de forma irrevogável e irretratável que a Instituição detentora de seu Domicílio Bancário constante no cadastro da Contratada, proceda à ordem da Contratada, créditos e débitos oriundos de estornos, Cancelamentos, Chargeback, multas e taxas aplicadas pelas Bandeiras, e quaisquer valores devidos pelo Cliente à Contratada ou aos Fornecedores Homologados, independente de aviso prévio ou qualquer formalidade.
XIX. RESERVA DE SEGURANÇA
9.1. A Contratada poderá manter um valor mínimo mensal de reserva (“Reserva de Segurança”) na Conta do Cliente, a ser calculado de acordo com os critérios de risco da Contratada, com o objetivo de mitigar eventual alto nível de risco operacional ou financeiro associado ao respectivo Cliente.
9.1.1. O percentual a ser definido para Reserva de Segurança será informado ao cliente previamente via Canal da Contratada para o seu devido expresso aceite.
9.2. A Reserva de Segurança poderá ser mantida, pela Contratada, inclusive após o término do Contrato para suprir eventuais valores devidos em razão de Perdas e/ou Chargebacks devidos pelo respectivo Cliente à Contratada.
9.3. A Contratada poderá reter, a seu exclusivo critério, todo e qualquer valor que um Cliente tiver a receber se, a juízo da Contratada, houver alto nível de risco operacional ou de crédito associado ao desempenho do respectivo Cliente nos termos deste Contrato, à sua Instituição Domicílio ou a qualquer das transações relacionadas a este ou ao(s) outro(s) recebedor(es).
X. INSTITUIÇÃO DOMICÍLIO
10.1. É de inteira responsabilidade do Cliente zelar pela regularidade da Instituição Domicílio, bem como pela correção das informações prestadas à Contratada.
10.2. O Cliente declara para fins deste Contrato, que escolheu livremente a Contratada, nos termos da Cláusula 2º, inciso VIII da Resolução 150/2021 do Banco Central do Brasil como sua Instituição Domicílio, e que concorda que a Contratada como sua Instituição Domicílio seja responsável pela gestão e processamento dos pagamentos, transferências e demais serviços relacionados a Conta do Cliente, conforme permitido pela legislação aplicável em conjunto com as políticas da Contratada e o disposto neste Contrato.
10.2.1. A cláusula descrita acima sobre escolha da Contratada como Instituição Domicílio do Cliente tem validade a partir da assinatura deste Contrato e permanecerá válida até que haja um pedido de alteração formal e por escrito do Cliente.
10.2.2. Em caso de término do Contrato por qualquer motivo, cada Cliente compromete-se a manter ativa sua Instituição Domicílio até que todas as Transações com Meio de Pagamento sejam quitadas pela Contratada.
XI. ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS
11.1. O Cliente poderá, se disponível por uma Instituição Financeira Parceira ou Ente quiparado, solicitar à Contratada a intermediação da Antecipação de Recebíveis (AR), ou seja, o recebimento antecipado do Valor Líquido relativo às Transações com Meio de Pagamento feitas com a solução Tap to Pay, ficando ao exclusivo critério da Instituição financeira Parceira ou ente Equiparado pré-pagar ou não os valores solicitados, considerando critérios próprios de análise de risco e de elegibilidade. O Cliente reconhece e concorda que a AR poderá ser interrompida a qualquer momento, a critério exclusivo da Contratada, que atuará neste caso como mandatária do Cliente conforme disposto na cláusula 11.1.1 abaixo, e/ou Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado, independentemente de aviso prévio. As condições comerciais de cada AR serão ajustadas, caso a caso, entre as Partes, sendo que a AR se dará mediante desconto adicional sobre o valor a ser pago ao Cliente, de acordo com as respectivas condições previamente ajustadas. A Contratada verificará e informará ao Cliente, pelo Canal de Atendimento ou qualquer meio de comunicação disponibilizado pela Contratada, se o Cliente está apto a receber antecipadamente seus direitos creditórios oriundos das Transações com Meio de Pagamento, bem como seus termos e condições.
11.1.1. Sem prejuízo do disposto neste Contrato, o Cliente desde já nomeia e constitui a Contratada como sua mandatária, nos termos do art. 653 et. seq. do Código Civil, e lhe outorga os poderes necessários para intermediar e tomar toda e qualquer providência para viabilizar a AR, incluindo, sem limitação, pactuar com terceiros a liquidação antecipada de Transações com Meio de Pagamento com sub-rogação, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Caso seja pactuado que um terceiro realizará um pagamento com sub-rogação para viabilizar a AR, o Cliente desde já concorda que seus direitos de credor em face da Contratada serão transferidos ao terceiro que realizar o pagamento com sub-rogação, nos termos do art. 347 do Código Civil.
11.1.2.O Cliente autoriza a Contratada, para viabilizar a AR, a: (i) liquidar as Transações com Meio de Pagamento cedidas pelo Cliente diretamente para a Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado, que realizará o pré-pagamento ao Cliente, nos termos da respectiva AR contratada pelo Cliente através do mandato conferido à Contratada, conforme disposto na Cláusula 11.1.1 acima; e (ii) permitir a cessão de crédito ou a sub-rogação por terceiros, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
11.1.3. Nos casos em que o Cliente solicitar a AR e, ao mesmo tempo, apresentar saldo negativo junto à Contratada, o Cliente autoriza a Contratada, de forma expressa e irrevogável, a promover o desconto de referido saldo negativo do valor a ser antecipado pela Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado. Ainda, nos casos em que o Cliente apresentar saldo negativo junto à Contratada e a AR for processado por meio de uma Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado, nos termos das Cláusulas acima, o Cliente, desde já, autoriza Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado a direcionar à Contratada, quando do pagamento da AR, o valor correspondente ao saldo negativo do Cliente.
11.2. Para a formalização da operação de AR, o Cliente concorda em atender à política de segurança e de validação das Transações com Meio de Pagamento da Contratada, da Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado. Sendo que estas poderão realizar a gravação dos telefonemas, assim como solicitar o envio de documentos do Cliente, podendo adotar os procedimentos que entender necessários para registrar, confirmar e formalizar a operação de AR, sendo certo que o Cliente desde já autoriza a Contratada e a Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado a efetuarem tais procedimentos.
11.2.1. O Cliente expressamente autoriza e reconhece que a Contratada poderá disponibilizar informações da sua Agenda Financeira para a Instituição Domicílio e/ou para qualquer terceiro que esteja diretamente envolvido na operação de AR, na medida em que tal compartilhamento de informações seja necessário para viabilização de AR.
11.2.2. Ocorrendo a solicitação de AR pelo Cliente à Contratada, de acordo com o saldo de Recebíveis que o Cliente tem junto à Contratada, fica pactuado que a liquidação se dará na Instituição Domicílio, nos preços e prazos negociados entre a Contratada e o Cliente, devendo ser considerados, para fins da liquidação aqui mencionada, eventuais prazos colocados pela Instituição Domicílio ou qualquer agente terceiro e, conforme aplicável, alteração de Instituição Domicílio em consonância com indicação pela Entidade Registradora.
11.2.3. Para as negociações da AR, o crédito do valor acordado, na Instituição Domicílio, na data negociada, deduzida a Remuneração, o preço do serviço de AR e eventuais saldos negativos mantidos pelo Cliente junto à Contratada, conferirá à Contratada e a Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado a mais plena, geral, irrevogável e irretratável quitação referente às Transações com Meio de Pagamento incluídas na negociação de AR.
XII. AQUISIÇÃO DE RECEBÍVEIS DE VENDA (ARV)
12.1. A Contratada poderá, a pedido do Cliente e conforme os critérios de análise de risco e de elegibilidade estabelecidos pela Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado, optar por realizar o pagamento antecipado por meio de operação de Aquisição de Recebíveis de Venda (“ARV”), o que poderá implicar na realização de cessão ou transferência, pelo Cliente, para uma Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado que a Contratada venha a determinar, considerando as condições comerciais pactuadas com o Cliente, dos seus Recebíveis, sejam eles devidos pela Contratada ou por outras credenciadoras/subcredenciadoras, independente da forma jurídica ou comercial a ser adotada pela Contratada, observada, inclusive, a possibilidade de pagamento parcelado e diferido do preço de cessão, caso assim venha a ser acordado com o Cliente.
12.1.1. O Cliente concorda que, no caso de operação automática de ARV, poderão ser constituídas, pelo Cliente, promessa de cessão e garantias em favor de Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado. Em caso de adesão pelo Cliente à operação de ARV, de forma automática e compulsória, o Cliente somente poderá cancelar a operação de ARV que contemple a agenda de pagamento performada após a data do pedido de cancelamento junto à Contratada.
12.1.2. Exclusivamente para fins das operações de ARV, o Cliente, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, constitui a Contratada sua bastante procuradora, nos termos dos arts. 653 et. seq. do Código Civil, para, em seu nome e por sua conta, negociar os termos da referida cessão, promessa de cessão ou garantia, de qualquer natureza, junto à Instituição Financeira Parceira ou Ente Equiparado que adquirirá o Recebível podendo, inclusive, assinar em nome do Cliente todo e qualquer documento necessário e praticar qualquer ato para o pleno exercício dos poderes ora outorgados, incluindo, sem limitação, processar formalizações de cessão e assinar termos de cessão fiduciária em garantia em nome do Cliente, respeitando as condições comerciais pactuadas com o Cliente.
12.1.3. Também, exclusivamente para fins das operações de ARV, o Cliente, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a Contratada a fornecer à Entidade Registradora todas as informações necessárias para a devida formalização da cessão, promessa de cessão, garantia ou qualquer outra forma de transferência realizada no âmbito de ARV.
12.1.4. Na hipótese de realização de operações de ARV, conforme aqui previstas, o Cliente desde já, de forma irrevogável e irretratável, se compromete a prestar todas as informações que forem solicitadas pelos cessionários ou adquirentes dos recebíveis (seja este fornecimento diretamente ou por intermédio da Contratada), com relação a Transações com Meio de Pagamento ou sua agenda de pagamentos, também para fins de formalização das operações em sede das regras aplicáveis.
12.1.5. Caso o terceiro adquirente dos recebíveis cedidos pelo Cliente, conforme indicado pela Contratada, não receba a totalidade ou parte do valor integral dos recebíveis cedidos nas respectivas datas de vencimento, o valor pago pelo terceiro adquirente para aquisição dos recebíveis do Cliente no âmbito da operação de ARV será reembolsado a título de indenização ao terceiro adquirente dos Recebíveis pelo Cliente, conforme aplicável, podendo a Contratada, para quitar essa indenização: (i) compensar valores eventualmente devidos pelo respectivo terceiro ao Cliente oriundos de novas operações de ARV, com inclusão de juros e correção monetária, se aplicável; (ii) debitar da Instituição Domicílio do Cliente; ou (iii) cobrar tais valores de forma administrativa ou judicial.
XIII. REMUNERAÇÃO DA CONTRATADA
13.1. Em contrapartida à prestação dos serviços objeto deste Contrato, o Cliente pagará à Contratada os valores especificados na tabela disponível através do link https://recargapay.com.br/terms/tarifas e no Aplicativo RecargaPay, tais como [(i) valor adicional e/ou um percentual sobre o valor da Transação, que poderá ser diferente por tipo de cartão e bandeira; (ii) valor adicional por antecipação do pagamento; e (iii) valor pelos demais serviços a serem prestados pela Contratada por meio do Sistema Recargapay ("Remuneração").
13.1.2. A Contratada poderá efetuar reajuste dos valores de sua Remuneração, informando previamente o Cliente, por meio do seus Canais, por e-mail ou divulgação prévia no Site da RecargaPay. Caso o Cliente não concorde com as novas condições de Remuneração, poderá solicitar esclarecimentos e, se, ainda assim, não concordar, poderá solicitar o encerramento da relação contratual estabelecida por meio do presente Contrato, sem qualquer tipo de ônus. O não encerramento do Contrato pelo Cliente será interpretado como plena anuência aos novos valores.
13.1.2.1. A Remuneração da Contratada poderá ser alterada a qualquer momento durante a vigência do Contrato, incluindo, mas não se limitando aos seguintes casos: (i) alterações tributárias e/ou fiscais suportadas pela Contratada; (ii) alterações nos valores impostos à Contratada pelos Credenciadoras, Emissores e Bandeiras para a realização das Transações com Meio de Pagamento; (iii) modificação no cenário econômico, político ou regulatório; (iv) alteração nos insumos aplicáveis para a prestação dos serviços objeto deste Anexo II; (v) qualquer modificação no equilíbrio comercial, econômico ou financeiro deste Anexo II e/ou Contrato; (vi) suspeita ou constatação de mudança adversa ou fragilidade na situação técnica, operacional, patrimonial, financeira ou de outra natureza do Cliente.
13.1.3. A Contratada poderá instituir, mediante prévia comunicação por escrito, novas modalidades de Remuneração.
13.2. Para efetuar a cobrança dos valores devidos pelo Cliente, a Contratada poderá adotar, a seu exclusivo critério, qualquer das seguintes alternativas:
(i) Compensar o valor do débito com quaisquer outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao Cliente;
(ii) Realizar lançamentos a débito na Agenda Financeira e/ou Instituição Domicílio do Cliente;
(iii) Permitir que o Cliente, no caso de ausência de créditos a compensar e/ou na impossibilidade de lançamento a débito em conta de livre movimentação, efetue, desde que acordado com a Contratada, o pagamento mediante PIX, boleto bancário ou depósito identificado; ou
(iv) Efetuar cobrança judicial e extrajudicial, inclusive por meio de terceiros, que buscará, através de todos os meios permitidos em lei, a satisfação do débito, seja mediante (a) penhora on-line de todas as contas bancárias existentes em nome do Cliente devedor ou de seus sócios ou qualquer empresa pertencente ao grupo econômico do Cliente, conforme estabelecido em lei, por meio do sistema do BACEN JUD; (b) penhora de todos os bens existentes em nome do Cliente ou qualquer empresa pertencente ao grupo econômico do Cliente, ou, conforme permitido em lei, dos sócios do Cliente, suficientes para garantir o pagamento da dívida; e/ou (c) outro meio disponível à época da cobrança.
13.2.1. Eventual atraso no pagamento de qualquer quantia devida total ou parcialmente pelo Cliente à Contratada implicará multa moratória de 2% (dois por cento), incidente sobre o valor devido e não pago, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e de atualização monetária com base no IPCA/FGV, calculados pro rata die, ou na falta deste, por outro índice que legalmente o substitua.
13.2.2. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com empresas controladas pela Contratada ou a ela coligadas, termos definidos no artigo 243 da Lei nº 6.404/1976, o Cliente, desde já, autoriza a compensação dos respectivos valores em sua Agenda Financeira.
13.2.3. O Cliente, desde já, também autoriza e concorda, de forma irrevogável e irretratável com a compensação de quaisquer débitos ou créditos existentes em um ou mais cadastros do Cliente na Contratada.
XIV. FRAUDE OU SUSPEITA DE FRAUDE DE TRANSAÇÕES REALIZADAS VIA SOLUÇÃO TAP TO PAY
14.1. A Contratada adotará providências para identificação e prevenção de fraudes e práticas ilícitas, comprometendo-se o Cliente a orientar seus funcionários acerca do cumprimento das políticas de prevenção, bem como a fornecer as informações solicitadas pela Contratada.
14.2. Em caso de suspeita de realização de Transações com Meio de Pagamento irregulares, a Contratada fica desde logo autorizada pelo Cliente a iniciar procedimento investigativo para a respectiva apuração.
14.2.1. Caso o Cliente venha a ser comunicado pela Contratada acerca de qualquer procedimento investigativo, o Cliente deverá cooperar integralmente com a Contratada, obrigando-se a fornecer todos os documentos e informações solicitados pela Contratada e adotar todas e quaisquer recomendações para regularizar as suas atividades no prazo que vier a ser indicado pela Contratada, podendo a Contratada realizar inspeção nas dependências físicas do Cliente e documentos e/ou informações, em qualquer data e em horário comercial, independentemente de prévia comunicação ao Cliente.
14.3. Em caso de suspeita de fraude ou qualquer outra atividade ilícita e durante a realização do procedimento investigativo mencionado nesta Cláusula, a Contratada poderá suspender a realização de quaisquer serviços aqui previstos e a liquidação financeira do Valor Líquido decorrente das Transações com Meio de Pagamento ao Cliente (e/ou recebedores, se necessário) ou reter eventuais repasses a serem realizados ao Cliente, pelo período de 30 (trinta) dias corridos contados da data do início do procedimento investigativo, sem que isto gere para a Contratada a incidência de multa ou de encargos moratórios.
14.3.1. Caso não reste comprovada a ocorrência de irregularidades nas Transações com Meios de Pagamento e o presente Contrato continuar em vigor, os valores das Transações com Meios de Pagamento deverão ser pagos pela Contratada ao Cliente, sem qualquer acréscimo ou penalidade.
14.3.2. Na hipótese de constatação de fraude ou suspeita de fraude ou irregularidade na operação por parte do Cliente, poderá a Contratada imediatamente bloquear, pelo período de 30 (trinta) dias corridos, as Transações com Meio de Pagamento e/ou alterar a Remuneração e/ou rescindir o presente Contrato e/ou, ainda, reter pelo prazo de 30 (trinta) dias corridos todo e qualquer valor que porventura tivesse que ser repassado pela Contratada ao Cliente para concluir a apuração de todas as Perdas causadas. Após o referido prazo de apuração, os valores retidos poderão ser utilizados para amortização/compensação das Perdas causadas à Contratada e/ou aos Portadores e/ou aos Emissores.
14.4. Em relação aos serviços aqui contratados, a Contratada poderá determinar e comunicar previamente ao Cliente um limite monetário a ser observado para que possa operar e efetuar Transações com Meios de Pagamento, dentro de um período especificado.
14.5. O Cliente concorda e declara-se ciente da possibilidade de suspensão do pagamento das Transações com Meio de Pagamento, pelo prazo de 30 (trinta) dias corridos para a apuração de eventual fraude e/ou análise de Transação com Meio de Pagamento que esteja incompatível com o valor, a natureza e o ramo de atividade do Cliente/Estabelecimento e do Consumidores Finais Pagadores.
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