ATUALIZAÇÃO DO DOCUMENTO

Esta Política deverá ser revista e atualizada ao menos anualmente, com vistas a se manter em sintonia com as regras de negócio, com as melhores práticas do mercado, leis, regulamentos e demais aspectos.

1. Objetivo

A Política Corporativa de Anticorrupção tem como objetivo reforçar o compromisso do Grupo RecargaPay em prevenir e combater a corrupção, divulgando a todos colaboradores e prestadores de serviços as diretrizes, informações e determinações das legislações relacionadas ao tema e que deverão ser seguidas por todos. O propósito é minimizar o risco de atos ilícitos, como corrupção, suborno e fraudes, promovendo a transparência e a ética em todas as operações. 

Este documento está alinhado às normas do RecargaCOD, o Código de Ética e Conduta do Grupo RecargaPay, que deve ser observado em conjunto com as disposições desta Política.

2. Abrangência

A Política Corporativa de Anticorrupção deverá ser cumprida por todos os colaboradores e prestadores de serviços do Grupo RecargaPay, independentemente de estarem em estrutura física ou em ambiente remoto. 

Independentemente da localização, todos devem observar e seguir as diretrizes contidas nesta Política, que possui embasamento na legislação brasileira, tendo em vista que as operações do Grupo estão integralmente concentradas no Brasil. 

3. Base Legal

Esta Política foi elaborada de acordo com a regulamentação vigente relativa ao combate à corrupção e suborno, incluindo, mas não se limitando a:

• Código de Ética e Conduta RecargaPay;

• Lei n˚ 12.846/2013 (Lei Anticorrupção); 

• Decreto n˚ 11.129/2022 (Decreto da Lei Anticorrupção); 

• Código Penal Brasileiro;

• Lei n˚ 8.429/1992 (Lei da Improbidade Administrativa);

• Lei n˚ 8.666/1993 (Lei de Licitações Públicas); 

• Lei n˚ 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro); e

• Decreto 10.889/2021 (Concessão de Hospitalidade para Agentes Públicos).

4. Lei Anticorrupção Brasileira

A Lei nº 12.846/13 e o Decreto nº 11.129/2022 regulamentam os atos de corrupção e as respectivas sanções aplicáveis às pessoas jurídicas. Sob o regime de responsabilidade objetiva, o Grupo RecargaPay responde administrativa e civilmente por atos ilícitos praticados em seu interesse ou benefício, tais como suborno e fraudes contra a administração pública, ainda que tais condutas ocorram sem o conhecimento direto de seus administradores e dirigentes.

5. Diretrizes Gerais

Cabe aos colaboradores e prestadores de serviços da RecargaPay a estrita obediência às verificações a seguir explicitadas, para evitar o risco de não conformidade às legislações aplicáveis contra suborno e corrupção e o cumprimento integral do Código de Ética e Conduta do Grupo RecargaPay: 

5.1 Atos de Corrupção 

Para fins desta Política, corrupção é o oferecimento, entrega ou promessa de dinheiro ou qualquer coisa de valor a um agente público ou privado, direta ou indiretamente, para obter vantagens, contratar negócios ou influenciar um profissional a praticar, omitir ou retardar o ato ilícito. 

Cabe aos colaboradores e prestadores de serviços da RecargaPay a estrita obediência às verificações a seguir explicitadas, para evitar o risco de não conformidade às legislações aplicáveis contra suborno e corrupção e o cumprimento integral do Código de Ética e Conduta do Grupo RecargaPay: 

Será considerado ato de corrupção, o colaborador ou prestador de serviços que: 

1. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida econômica ou não ou qualquer coisa de valor a um agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada; 

2. Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo amparar a prática dos atos de corrupção; 

3. Manipular ou fraudar os termos dos contratos celebrados entre a RecargaPay e a administração pública, principalmente quanto aos valores e reajustes aplicados; 

4. Fraudar licitações; 

5. Utilizar o nome de uma pessoa física ou uma empresa para ocultar ou desvirtuar interesses ou a identidade daquele(s) que de fato se beneficiam dos atos praticados; e

6. Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de qualquer órgão, entidades ou agente públicos.

Será considerado ato de corrupção privada, o colaborador ou prestador de serviços que:

1. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida, econômica ou não ou qualquer coisa de valor a um colaborador, independente do nível hierárquico, de empresa privada;

2. Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo amparar a prática dos atos de corrupção; 

3. Manipular ou fraudar os termos dos contratos celebrados entre a RecargaPay e empresas privadas, principalmente quanto aos valores e reajustes aplicados; 

4. Fraudar processo de licitações da área de Procurement da RecargaPay; e

5. Utilizar o nome de uma pessoa física ou uma empresa para ocultar ou desvirtuar interesses ou a identidade daquele(s) que de fato se beneficiam dos atos praticados.

6. Brindes, Presentes e Hospitalidades

6.1 Patrocínios ou Doações Eleitorais

De acordo com o Código de Ética e Conduta, o Grupo RecargaPay não tem o objetivo de impedir que profissionais façam contribuições políticas pessoais, contudo, se desejarem fazê-las, não estão autorizados a relacionar tais contribuições em nome da RecargaPay, conforme legislação vigente. Fica determinado aos colaboradores e prestadores de serviços da RecargaPay que não devem ser ofertados/realizados doações eleitorais representando a RecargaPay, de forma oficial ou não oficial, em troca de favores ou outras vantagens, seja com empresas públicas ou privadas, por meio de seus representantes ou utilizar ativos da RecargaPay, em forma de dinheiro ou outro bens, para contribuições a partidos políticos ou a candidatos a cargos públicos, conforme legislação brasileira vigente. 

Todos os patrocínios e/ou fornecimentos de bens/serviços à partidos políticos autorizados pelo Comitê de Conformidade, serão contabilizados de forma transparente e de acordo com os princípios contábeis aceitos, legislação pertinente e sempre com as evidências necessárias arquivadas e mantidas à disposição de auditorias internas/externas e de órgãos reguladores e/ou públicos fiscalizadores.

6.2 Doações e Patrocínios à ONGs, projetos culturais e afins

O Conglomerado RecargaPay poderá realizar doação, patrocínio e realizar projetos junto a ONGs, associações culturais, asilos, orfanatos e qualquer outro tipo de empresa e/ou grupo de projeto social, conforme as diretrizes internas definidas na Política Corporativa de Anticorrupção.

7. Brindes e Presentes

Os brindes, presentes e hospitalidades recebidos e fornecidos podem ser considerados como ato de corrupção, a depender do valor e do momento em que são entregues, podendo causar danos de imagem para a RecargaPay. O Código de Ética e Conduta do Grupo RecargaPay, elenca as diretrizes sobre o tema.

No que tange especialmente a troca de brindes, presentes e hospitalidades com agentes públicos, a RecargaPay repudia e não permite relações que visem a obtenção de vantagem indevida ou pagamentos em dinheiro para tal e deverá verificar a legislação específica aplicável ao órgão público.

8. Relacionamento com Prestadores de Serviços

O Conglomerado RecargaPay realiza o processo de KYP (Know your Partner) antes de contratar prestadores, conforme critérios estabelecidos na Políticas internas. Caso seja constatada alguma restrição, caberá ao Comitê de Conformidade deliberar sobre a contratação ou não do prestador, com base em parecer emitido pela área de PLD/FT.

Todos contratos firmados com prestadores de serviços contêm cláusulas que, de forma clara e expressa, proíbem atos de corrupção, incorporam as regras contidas nesta Política, bem como determina que o prestador de serviços assuma o compromisso de cumprir integralmente com a Lei Anticorrupção, sob pena de rescisão de contrato.  

Cabe destacar que o Conglomerado RegargaPay não admite prática de corrupção por parte de prestadores de serviços que atuem em seu nome, mesmo que informalmente. 

9. Fusões, Aquisições e Reestruturações Societárias

Para expandir seus negócios, o Grupo RecargaPay poderá realizar fusões e aquisições com outras empresas. A Lei Anticorrupção prevê também a possibilidade de responsabilização de uma empresa pelos atos praticados por outra que venha a ser fundida ou adquirida, em decorrência da realização de operações societárias.

Dessa forma, sempre que for realizada alguma operação societária pelo Conglomerado RecargaPay que implique na inclusão de uma nova empresa à sua estrutura, deverão ser tomadas todas as medidas possíveis para avaliar a idoneidade da nova empresa. Essa verificação se dará mediante: Processo de KYP (Know Your Partner), análises dos demonstrativos financeiros, passivos e obrigações trabalhistas, ambientais e fiscais, Código de Ética e Conduta da empresa e riscos ao negócio.

10. Canal de Denúncia

O Grupo RecargaPay possui um Canal de Denúncia terceirizado, para recebimento de relatos pelo público em geral, sobre irregularidades ou suspeitas de condutas de colaboradores e/ou prestadores de serviços em desconformidade com as diretrizes dispostas nesta Política, RecargaCOD, demais documentos internos e nos valores e cultura da Companhia. Os relatos recebidos serão tratados e apurados de forma imparcial, com base nos princípios de confidencialidade e não retaliação.