| Versão | Data | Elaboração | Revisão | Modificações |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 03/2022 | Compliance | - | Versão Inicial |
| 2 | 02/2024 | Compliance | - | Ajustes nos itens 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11 e 12. |
Política deverá ser revista e atualizada ao menos anualmente, com vistas a se manter em sintonia com as regras de negócio, com as melhores práticas do mercado, leis, regulamentos e demais aspectos.
| Termos | Definições |
|---|---|
| Agente Público | Pessoa que ocupa cargo em entidades como Governo Municipal, Estadual e Federal, autarquias, empresas públicas, fundações públicas e sociedades de economia mista. |
| Aquisição Societária | Operação pela qual determinada empresa adquire todas as ações ou quotas de capital de outra sociedade, assumindo, assim, o seu controle integral. |
| Colaboradores | Sócios, administradores e empregados das empresas do Grupo RecargaPay. |
| Conglomerado RecargaPay ou "RecargaPay" | RecargaPay Instituição de Pagamentos Ltda., inscrita no CNPJ sob nº 11.275.560/0001-75, RP Sociedade de Crédito S/A, inscrita no CNPJ sob o n˚ 44.431.743/0001-91 e qualquer outra empresa autorizada que componha o Conglomerado Prudencial da RecargaPay. |
| Doação | Transferência gratuita de valores ou bens, em caráter definitivo, a pessoa física ou jurídica. |
| Grupo RecargaPay | RecargaPay e suas subsidiárias, afiliadas, controladas ou demais empresas do grupo econômico. |
| Prestadores de serviços | Qualquer pessoa física ou jurídica que preste serviços para o Conglomerado RecargaPay ou que estabeleçam relação comercial de parceria com o mesmo. |
| Fusão Societária | Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, resultando em uma única empresa. Com esta operação duas empresas passam a ser uma única sociedade com patrimônio igual à soma dos bens pertencentes às sociedades fundidas. |
| KYP (Know your Partner) | Processo realizado pela RecargaPay para verificar a idoneidade dos prestadores de serviços e parceiros que possuem intenção de firmar contrato com a RecargaPay. |
| Patrocínio | Quando se realiza transferência de valores em caráter promocional ou tendo como intenção a divulgação da RecargaPay. |
| Vantagem indevida | Quando uma pessoa obtém qualquer tipo de vantagem, benefício ou favorecimento que seja ilegal ou que viole as determinações regulatórias e as diretrizes internas, como Políticas, Procedimentos e o RecargaCOD. |
A Política Externa de Anticorrupção tem o objetivo de reforçar o compromisso do Grupo RecargaPay no combate à corrupção, divulgando a todos colaboradores e prestadores de serviços às diretrizes, informações e determinações das legislações relacionadas ao tema e que deverão ser seguidas por todos, a fim de prevenir e combater situações propensas a atos de corrupção, suborno e fraudes.
O conteúdo desta Política está em linha com as determinações do RecargaCOD - Código de Ética e Conduta do Grupo RecargaPay, que deverá ser seguido em conjunto com as determinações aqui contidas.
Esta Política deverá ser cumprida por todos os colaboradores e prestadores de serviços do Grupo RecargaPay, independentemente de estarem em estrutura física ou em ambiente remoto.
As determinações contidas neste documento aplicam-se às empresas do Conglomerado RecargaPay, que por possuir sua operação no Brasil, restringe-se a observar a legislação brasileira sobre o tema. Os colaboradores e prestadores do Grupo RecargaPay que estejam em outros países, deverão observar as diretrizes contidas nesta Política, que possui abrangência para todos.
Esta Política foi elaborada de acordo com a regulamentação vigente relativa ao combate à corrupção e suborno, incluindo, mas não se limitando a:
Atualmente no Brasil, a Lei n˚ 12.846/13 e o Decreto nº 11.129/2022, que a regulamenta, dispõem sobre as condutas consideradas como atos de corrupção, as determinações sobre as investigações e as penalidades previstas.
A Lei Anticorrupção brasileira determina que empresas possuem responsabilidade objetiva, ou seja, a RecargaPay pode sofrer sanções em caso de condenação de colaborador por crimes previstos nesta Lei, mesmo que os administradores e dirigentes não tenham conhecimento dos fatos.
Para fins desta Política, atos de corrupção consistem, mas não se limitam a:
Será considerado ato de corrupção, o colaborador ou prestador de serviços que:
Será considerado ato de corrupção privada, o colaborador ou prestador de serviços que:
Fica expressamente proibido, todo e qualquer ato de corrupção cometido por colaboradores e/ou prestadores de serviços do Grupo RecargaPay.
Além disso, com apoio de Legal e Compliance, além de demais áreas pertinentes ou responsáveis, os administradores, colaboradores e prestadores de serviço do Grupo RecargaPay, se comprometem a cooperar com eventuais investigações e fiscalizações realizadas por órgãos, entidades ou agentes públicos que possuam a competência e atribuição legal em suas respectivas esferas para realizar tais atividades e que tenham como objetivo apurar eventuais situações ocorridas no Grupo RecargaPay.
Conforme descrito no RecargaCOD, a RecargaPay respeita o posicionamento pessoal e político de seus colaboradores, no entanto, não é permitido que as pessoas contratadas pelo Grupo RecargaPay realizem contribuições a partidos políticos em nome da Companhia, de acordo com as determinações da legislação aplicável.
Quaisquer fornecimentos indevidos de recursos representando o Grupo RecargaPay, de forma oficial ou não, será considerado como ato de corrupção, motivando as medidas internas cabíveis para remediar tal conduta.
O Conglomerado RecargaPay poderá realizar doação, patrocínio e projetos junto a ONGs, associações culturais, asilos, orfanatos e qualquer outro tipo de empresa e/ou grupo de projeto social, desde que esteja em conformidade com os requisitos definidos nos documentos internos.
Os brindes, presentes e hospitalidades recebidos e fornecidos podem ser considerados como ato de corrupção, a depender do valor e do momento em que são entregues, podendo causar danos de imagem para o Grupo RecargaPay. O RecargaCOD elenca as diretrizes que devem ser observadas sobre o tema.
No que tange especialmente a troca de brindes, presentes e hospitalidades com agentes públicos, a RecargaPay repudia e não permite relações que visem a obtenção de vantagem indevida ou pagamentos em dinheiro para tal e deverá verificar a legislação específica aplicável ao órgão público.
Os registros financeiros e contábeis do Conglomerado RecargaPay devem se manter fiel à todas as operações e transações realizadas, incluindo as doações e/ou patrocínios. Além disso, devem estar corretamente aprovados e classificados, seguindo as Políticas e Manuais de Contabilidade implementados, devendo haver a descrição correta de despesa refletindo de forma precisa todas as transações realizadas pela RecargaPay.
Em hipótese alguma, documentos falsos, imprecisos ou dissimulados devem constar dos livros e registros do Conglomerado RecargaPay. Além disso, todos os registros e respectivos documentos originais comprobatórios das operações contábil-financeiras serão apresentados aos órgãos públicos fiscalizadores e à auditoria externa, sempre que for necessário.
Todos os colaboradores devem estar atentos e evitar situações que possam ser caracterizadas como conflito de interesses. Em qualquer situação em que existam dúvidas sobre a presença de conflitos deve-se recorrer ao RecargaCOD e, mesmo assim, caso ainda restem dúvidas, deve-se acionar a equipe de Compliance para esclarecê-las.
O Conglomerado RecargaPay realiza o processo de KYP (Know your Partner) antes de contratar prestadores, conforme critérios estabelecidos em documentos internos. Caso seja constatada alguma restrição, caberá ao Comitê de Conformidade deliberar sobre a contratação ou não do prestador, com base em parecer emitido pela área de PLD/FT.
O Grupo RecargaPay não admite prática de corrupção por parte de prestadores de serviços que atuem em seu nome, mesmo que informalmente.
Conforme determinado internamente, as contratações de prestadores de serviços seguem regras específicas, contendo em todos os contratos firmados cláusulas que, de forma clara e expressa, proíbem atos de corrupção, incorporam as regras contidas nesta Política, bem como determina que o prestador de serviços assuma o compromisso de cumprir integralmente com a Lei Anticorrupção, sob pena de rescisão de contrato.
Para expandir seus negócios, o Grupo RecargaPay poderá realizar fusões e aquisições com outras empresas. No entanto, a Lei Anticorrupção prevê a possibilidade de responsabilização de uma empresa pelos atos praticados por outra que venha a ser fundida ou adquirida, em decorrência da unificação de operações societárias.
Dessa forma, sempre que for realizada alguma operação societária pelo Grupo RecargaPay que implique na incorporação de uma nova empresa à sua estrutura, deverão ser tomadas todas as medidas possíveis para avaliar a idoneidade da nova empresa e, assim, evitar após a conclusão da operação, com a responsabilização por atos de corrupção praticados pela gestão anterior.
Caso na avaliação para um processo de Fusão, Aquisição e Reestruturação sejam constatadas restrições ou envolvimento em atos de corrupção, o Comitê de Riscos e/ou Diretoria Executiva deverão avaliar e deliberar a situação. Havendo aprovação para seguir com o processo de Fusão, Aquisição ou Reestruturação, as diretrizes contidas no RecargaCOD deverão ser aplicadas aos novos colaboradores, bem como, deverão ser realizados treinamentos e disseminação da cultura e políticas do Grupo RecargaPay.
Todos os colaboradores e prestadores do Grupo RecargaPay terão acesso anualmente ao conteúdo atualizado do treinamento de Compliance e Anticorrupção para conhecimento e reciclagem do conteúdo. O objetivo é propagar a cultura do Grupo RecargaPay no combate aos atos de corrupção, fixar as diretrizes e garantir que as práticas elencadas na presente Política sejam observadas e adotadas.
O Grupo RecargaPay possui um Canal de Denúncia terceirizado, para recebimento de relatos pelo público em geral, sobre irregularidades ou suspeitas de condutas de colaboradores e/ou prestadores de serviços em desconformidade com as diretrizes dispostas nesta Política, RecargaCOD, demais documentos internos e cultura e valores da Companhia. Os relatos recebidos serão tratados e apurados de forma imparcial e, possuem como fundamento os princípios de confidencialidade e não retaliação.